长沙银行股份有限公司公开发行优先股发行情况报告书

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　　保荐机构（主承销商）

　　中信证券股份有限公司

　　联席主承销商

　　华泰联合证券有限责任公司  国泰君安证券股份有限公司

　　2019年12月

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。声明与承诺

　　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　　本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、董事会关于填补回报具体措施的承诺

　　（一）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。

　　但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

　　本次优先股发行完成后，将有助于本行提高资本充足率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。本行将采取以下措施推进上述目标的实现：

　　1、做大做强公司金融业务

　　本行将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努力成为综合化金融服务商，形成良好的品牌效应和竞争优势，更好的服务实体经济。

　　2、加快零售业务转型

　　公司零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。

　　3、推动数字化创新

　　发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下支付领域;数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平；建立创新机制，利用大数据进行业务决策。

　　4、积极落实监管要求，加强全面风险管理体系建设

　　加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要；推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处臵力度，确保资产质量稳定。

　　5、规范推进业务创新，提高跨市场交易能力

　　本行将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力；提升金融机构联动营销能力，创新同业合作新模式。

　　6、发展普惠金融，服务实体经济发展

　　本行未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金融服务的可获得性。大力推广农户小额信用贷款和农户联保贷款，发展农村微型金融，创新贷款担保方式，大力发展扶贫金融，在农村金融领域开拓新蓝海。未来通过完善组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，建立完善的农村金融服务模式，更好服务实体经济发展。

　　综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升本行资本实力、保证本行业务持续稳健发展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合本行及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

　　三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；

　　（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或董事会薪酬及提名委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划，设置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　释  义

　　在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人概况

　　（一）发行人简介

　　（二）历史沿革

　　发行人成立于1997年8月18日，是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南最大的法人金融企业。发行人于2018年9月26日在上海证券交易所上市，成为湖南首家上市银行。

　　经过持续努力和稳健发展，发行人已拥有包括广州分行在内的30家分行（直属支行），营业网点实现了湖南 省地市州覆盖，控股发起湘西、祁阳、宜章三家村镇银行和湖南长银五八消费金融股份有限公司。发行人的品牌影响力不断提升，综合实力跃居全球银行业500强和中国服务业500强，位列“2018年全球银行1000强”第 311位和“2018年中国服务业企业500强”第219位。截至2019年9月30日，银行资产总额5,919.13亿元，负债总额5,571.27亿元。

　　（三）主营业务

　　发行人主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）

　　（四）主要财务数据及监管指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　4、主要监管指标

　　单位：%，合并报表口径

　　注：（1）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额；

　　（2）贷款减值准备余额除以不良贷款余额；

　　（3）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额；

　　（4）根据中国银监会2012年公布的《资本管理办法》计算。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

　　四、本次发行优先股的类型及主要条款

　　1根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

　　五、本次发行优先股的发行费用总额及明细构成

　　本次非公开发行优先股发行费用（含税）为人民币8,920,000.00元，具体明细如下：

　　第二节 本次发行相关机构及经办人员

　　22019年9月23日，国泰君安证券股份有限公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名贺青先生为公司董事候选人的议案》，同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第

　　提请审议提名贺青先生为公司董事候选人的议案》，同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会选举；同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长。根据《国泰君安证券股份有限公司章程》等规定，在新任董事长任职之前，由副董事长王松先生履行董事长及法定代表人职责。

　　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

　　意见和持续督导责任的内容及履行方式

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　一、本次发行定价过程的合规性

　　本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银保监会湖南监管局及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2018年12月10日召开的第五届董事会第十四次临时会议决议、2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。

　　二、本次发行对象选择的合规性

　　本次优先股发行所确定的发行对象符合发行人2018年12月10日召开的第五届董事会第十四次临时会议决议、2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　同时，本次优先股发行定价过程中保荐机构及主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，14家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：

　　创金合信基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司2家基金公司通过基金公司专户产品认购；北京国际信托有限公司、中诚信托有限责任公司2家信托公司通过信托产品认购；交银施罗德资产管理有限公司1家基金子公司通过资管产品认购；爱建证券有限责任公司1家证券公司的1个证券公司资管产品参与认购。上述投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

　　其余8家投资者中，7家投资者属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；1家信托公司使用自有资金认购。前述8家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

　　本次优先股发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

　　三、持续督导责任的内容及履行方式

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：

　　1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

　　2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

　　3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

　　4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。

　　6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

　　7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

　　8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

　　9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

　　10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

　　11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　湖南启元律师事务所认为：

　　发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银保监会湖南监管局和中国证监会的核准；发行人可以根据中国银保监会湖南监管局和中国证监会的相关批复进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

　　第五节 全体董事声明与承诺

　　一、全体董事关于发行情况报告书的声明

　　本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、董事会关于填补回报具体措施的承诺

　　（一）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。

　　但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

　　本次优先股发行完成后，将有助于本行提高资本充足率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。本行将采取以下措施推进上述目标的实现：

　　1、做大做强公司金融业务

　　本行将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努力成为综合化金融服务商，形成良好的品牌效应和竞争优势，更好的服务实体经济。

　　2、加快零售业务转型

　　公司零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。

　　3、推动数字化创新

　　发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下支付领域;数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平；建立创新机制，利用大数据进行业务决策。

　　4、积极落实监管要求，加强全面风险管理体系建设

　　加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要;推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处臵力度，确保资产质量稳定。

　　5、规范推进业务创新，提高跨市场交易能力

　　本行将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力;提升金融机构联动营销能力，创新同业合作新模式。

　　6、发展普惠金融，服务实体经济发展

　　本行未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金融服务的可获得性。大力推广农户小额信用贷款和农户联保贷款，发展农村微型金融，创新贷款担保方式，大力发展扶贫金融，在农村金融领域开拓新蓝海。未来通过完善组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，建立完善的农村金融服务模式，更好服务实体经济发展。

　　综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升本行资本实力、保证本行业务持续稳健发展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合本行及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

　　三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；

　　（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或董事会薪酬及提名委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划，设置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本行董事签字：朱玉国

　　本行董事签字：赵小中

　　本行董事签字：肖文让

　　本行董事签字：洪  星

　　本行董事签字：冯建军

　　本行董事签字：李  晞

　　本行董事签字：陈细和

　　本行董事签字：杜红艳

　　本行董事签字：郑鹏程

　　本行董事签字：邹志文日

　　本行董事签字：陈善昂日

　　本行董事签字：郑超愚

　　本行董事签字：张  颖

　　长沙银行股份有限公司

　　2019年12月27日

　　第六节 中介机构声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　主承销商声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：江  禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2019年12月27日

　　主承销商声明

　　本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：王 松（代）

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2019年12月27日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　签字律师：王乾坤        唐萌慧

　　律师事务所负责人：丁少波

　　湖南启元律师事务所

　　2019年12月27日

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

　　特此公告。