云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002428          证券简称：云南锗业         公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年1月6日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家开发银行云南省分行（以下简称“国开行云南分行”）申请9,200万元流动资金贷款，贷款期限为1年，并由云南省融资担保有限责任公司（以下简称“融资担保公司”）为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。

　　鉴于上述情况，同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）将其持有的1,000万股公司股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）持有的1,000万股公司股票质押给融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为1年。

　　包文东董事长分别担任此次交易对方临沧飞翔、东兴集团执行董事、董事长职务，系临沧飞翔、东兴集团实际控制人之一，为关联董事，回避了本议案的表决。

　　包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、交易对方情况

　　担保方一：

　　1、基本情况

　　名称：云南省融资担保有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530000343638401Q

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：云南省昆明市滇池路956号摩根道10栋303

　　法定代表人：周佳

　　注册资本：220,000万元人民币

　　成立日期：2015年05月20日

　　经营期限：2015年05月20日至无固定期限

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债劵发行担保、其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询；财务顾问、商务信息咨询、符合法律法规规定的委托贷款和以自有资金投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　融资担保公司与公司不存在关联关系。

　　担保方二：

　　1、基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　东兴集团成立于1995年12月，主要业务为实业投资、项目投资。目前东兴集团所持有的公司股票中尚余25,479,168股可用于质押，具备为公司提供担保的能力。

　　担保方三：

　　1、基本情况

　　名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530900219480432Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：临沧市临翔区南京凹186号

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：740万人民币

　　成立日期：1990年08月13日

　　经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

　　经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔所持有的公司股票中尚余14,075,232股可用于质押，具备为公司提供反担保的能力。

　　担保方四：

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为公司持股5%以上股东东兴集团实际控制人，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　出于公司生产经营流动资金需要，公司拟向国开行云南分行申请9,200万元流动资金贷款，贷款期限为1年，并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。并以公司持股5%以上股东东兴集团持有的1,000万股公司股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔持有的1,000万股公司股票质押给融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为1年。

　　四、此次交易的必要性和对公司的影响

　　公司实际控制人、控股股东临沧飞翔及股东东兴集团为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了大股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　公司股东东兴集团拟将其持有的1,000万股公司股票质押给国开行云南分行，为公司向国开行云南分行申请流动资金贷款提供担保；公司控股股东临沧飞翔拟将其持有的1,000万股公司股票质押给融资担保公司，为融资担保公司为公司担保提供反担保。待其股票完成质押后，公司将及时对股票质押情况进行公开披露。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元，期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司及子公司未提供反担保。

　　2、2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　3、2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　年初至本次董事会召开日，公司向云南东兴实业集团有限公司的借款余额为13,000万元，公司共需支付使用费用11万元。

　　4、2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

　　上述为公司控股子公司提供担保事项，临沧飞翔共向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行质押其持有的公司股票1,100万股，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司及子公司未提供反担保。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔、东兴集团及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。

　　2、关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项的独立意见

　　公司股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　我们同意公司向国家开发银行云南省分行申请9,200万元流动资金贷款，贷款期限为1年，并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。

　　鉴于上述情况，同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其持有的1,000万股公司股票质押给国家开发银行云南省分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为云南省融资担保有限责任公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的1,000万股公司股票质押给云南省融资担保有限责任公司，为其上述担保提供反担保，期限为1年。

　　3、监事会意见

　　2020年1月6日，公司第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司实际控制人、控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司为公司提供的担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向国家开发银行云南省分行申请9,200万元流动资金贷款，贷款期限为1年，并由云南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。

　　鉴于上述情况，同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其持有的1,000万股公司股票质押给国家开发银行云南省分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为云南省融资担保有限责任公司上述担保承担个人无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的1,000万股公司股票质押给云南省融资担保有限责任公司，为其上述担保提供反担保，期限为1年。

　　八、备查文件目录

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2020年1月8日