中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）于2019年12月24日收到深圳证券交易所《关于中润资源投资股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第149号】，现就问询问题回复公告如下：

　　一、你公司2018年年度报告因会计师无法就上述两笔债权坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对两笔债权余额及坏账准备做出调整而被出具保留意见的审计报告，请你公司说明此次转让两笔债权的原因，是否存在刻意规避2019年审计报告非标意见的情形。

　　回复：

　　1. 针对李晓明欠款事项，公司于2019年7月31日向北京市第一中级人民法院执行庭提交了强制执行申请书，公司及律师即展开对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司旗下资产进行核实。

　　公司了解到李晓明正在与国内某机构就蒙古铁矿的恢复生产及未来收购进行磋商，李晓明先生愿意按照2017年11月份的承诺函内容履行相关的义务，即支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同时将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。公司与李晓明就上述意向进行了进一步的磋商，但在质押资产价值、对旧协议书的终止及责任免除、还款时间等等方面仍存在较大分歧,短时间很难达成一致并实施。

　　从目前公司掌握的申请执行及相关事项的进度来看，该笔债权存在着不能及时、足额得到清偿的可能性。同时也尚未取得充分、必要信息以证明盛杰投资是否具备有效履行 8000 万美元还款担保义务的能力。

　　2. 针对佩思国际科贸（北京）有限公司欠款事项，公司于2019 年 7 月 25 日收到济南市中级人民法院《民事判决书》，要求被告佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）于本判决生效之日起10日内向公司偿还借款本金3,707万元及相应利息。为保障公司利益，公司已查封佩思国际银行账户（银行账号：871903502910706，开户银行：招商银行股份有限公司北京东三环支行）及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司85%股权。佩思国际不服判决，已提起上诉。双方关于提高征信的和解协议尚未达成一致意见。截至目前，公司还未收到山东省高级人民法院的开庭通知。

　　目前，公司流动资金较为紧张，有息负债还本付息压力较大。为尽快推动上述两笔欠款的追偿工作，降低回收风险，公司考虑将两笔债权进行转让，以缓解公司的资金压力。同时，公司也将继续向债务人追讨欠款。

　　公司就债权出让事宜与乐克摩根及其实际控制人进行了磋商，于2019年12月中旬就债权作价金额、时间安排、保证金事宜初步达成一致，故双方就此事先行签订《协议书》，按照协议约定:“在2020年4月25日之前，乐克摩根应当向公司提供本协议第二条第3项约定的公司认可的金融资产或其他实物资产，公司应当自收到剩余款项之日起7个工作日内，将两笔债权（含本协议生效之日起两笔债权产生的回款）以协议方式转让至乐克摩根或乐克摩根指定方名下，如该两笔债权可以在中国人民银行征信中心办理转让登记，则债权转让以办理完转让登记为准。”在乐克摩根支付完债权相应的对价后，公司方可将债权转让至乐克摩根或乐克摩根指定方名下，届时做相应的会计处理。该事项不存在刻意规避2019年审计报告非标意见的情形。

　　二、公告显示，乐克摩根将持有香港上市公司雅高控股有限公司（股票代码：03313.HK，以下简称“雅高控股”）的319,933,333股股票（股票性质为无限制流通股，以下简称“标的股权”）过户给你公司或你公司指定的子公司作为交易保证金，该保证金在乐克摩根支付剩余款项时转化为对价的一部分，标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考协商确定。剩余款项由乐克摩根在2020年4月25日之前以你公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价向你公司付清。请你公司结合标的股权、乐克摩根其他金融资产及实物资产的具体情况说明上述资产是否具有与两笔债权相匹配的价值，结合乐克摩根货币资金情况说明采用上述资产而非现金作为对价的原因及合理性，相关资产是否具有相应的公允价值和充分的流动性或可回收性；同时，请说明你公司获得该标的股权或其他资产后的相关安排，以及如涉及相关资产处置计划，是否有可能进一步降低股票资产的价值，进而对上市公司整体利益产生重大影响。

　　回复：

　　2019年12月20日，公司与乐克摩根就李晓明、佩思国际科贸（北京）有限公司的债权出让事宜签订了《协议书》，双方约定乐克摩根将持有的香港上市公司雅高控股的319,933,333股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价，标的股权的价值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考，由双方协商确定。剩余款项，由乐克摩根在2020年4月25日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价支付。

　　就剩余价款的对价支付形式，公司与乐克摩根进行沟通，对方表示已开始安排金融资产和实物资产以推进协议的履行。因涉及的资产金额较大，且交易价格对外部信息较为敏感，双方就后续的协议执行细节问题尚在讨论中，消息一旦披露可能会对交易资产价格产生较大幅度的波动，对乐克摩根的权益可能造成影响。鉴于此，在目前方案尚在讨论中，乐克摩根不便就拟支付的金融或实物资产进行披露。协议细节达成时，公司将披露支付对价所对应的资产情况。目前，公司还无法判断标的股权、乐克摩根其他金融资产及实物资产的价值。乐克摩根主营为投资管理，无现金资产，故双方协商，以金融资产或实物资产支付对价。

　　作为交易保证金的雅高控股的股票，其为香港港交所的上市公司股票。截至日前，雅高控股总股本为31.57亿股，总市值为7.89亿港元。乐克摩根所持有的319,933,333股股票，总市值约为8,000万港元。从2019年12月1日至今，总成交量为3,449,599,277股，总成交金额为10.9亿港元。日均换手率均超过1%。对于有公开市场报价、且有一定流动性的股票，其二级市场股价可作为公允价值的参考，且具备可回收性。

　　目前双方就下一步协议的履行细节尚在磋商中，公司希望乐克摩根能提供具备充分流动性，公允价值相对容易确定的资产，以方便公司未来调整资产负债结构。未来若交易最终达成一致并完成交易，公司将根据届时公司的资金、负债等状况及支付的交易对价的资产类型，确定对相关资产的处置或运营方案。若涉及有价证券及金融资产，公司将按照上市公司内控制度中对有价证券投资的管控原则，审慎决策及判断，立求使上市公司整体利益得到保障。

　　三、经查询，雅高控股于12月19日的收盘价为0.29港元/股，标的股权价值约为8340万元人民币。请你公司结合近三年来雅高控股股价波动情况说明采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考协商确定标的股权估值的原因及合理性；若股权过户后股价持续下跌，是否存在补偿措施或其他安排；同时，请你公司就港股股票价格波动风险及你公司相应收益的不确定性进行充分提示（如有）。

　　回复：

　　我们选取了雅高控股2017年1月1日至2019年12月31日的交易数据，并以月度数据为基础进行分析，一共36个周期，1095个自然日。2017年1月1日前一个交易日收盘价为0.77港元，2019年12月31日收盘价格为0.26港元。运行期间最高价为14.96港元，最低价为0.191港元。区间成交额为120.8亿港元，加权成交均价为0.679港元。

　　从成交额上看，2019年成交金额116.4亿元，占三年成交金额的96.36%。最高价14.96港元，最低价0.191港元，加权成交均价为0.685港元。

　　考虑到香港股市的波动幅度大，没有涨跌幅的限制，且当天的成交价格具有一定的偶然性，公司与对方协商，就以保证金过户的3.19亿雅高控股的股票，二级市场的股票价格作为参考，就具体的作价金额，双方仍需协商确定。若届时交易价格较为稳定，波动幅度较小，且具备相当的流动性，可以考虑以当天成交价格、一段时期的均价作为结算价格；若波动幅度较大，我方或对方认为股价高估或低估了股票价值，就股份作价不能达成一致，则有可能以股票变现后的现金或其他金融或实物资产作为支付对价。因此公司认为采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考，协商确定标的股权的价格，有一定的合理性。

　　目前公司就债权作价金额、保证金、实施步骤与对方达成一致，签署协议，还未对股权过户后若股价持续下跌的补偿措施作相关安排。因具体的交易细节尚未完全确定，双方尚在协商、沟通，公司希望与交易对手就交易资产价格的稳定性达成一致，保障全体股东的利益。

　　若交易方案最终达成，乐克摩根所持有的雅高控股股票作为交易对价的一部分，公司将按照上市公司内控制度中对有价证券投资的管控原则，审慎决策及判断，并充分提示港股股票价格波动风险及公司相应收益的不确定性。

　　风险提示：香港股票交易市场无涨跌幅限制，股票交易波动性较大。其涨跌幅会对公司持有的雅高控股的股票价值产生较大影响，资产价值及投资收益存在较大的不确定性。

　　四、请你公司补充披露交易对方乐克摩根的历史沿革、最近三年主要业务发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据，同时，结合乐克摩根的货币资金、金融资产、实物资产等情况详细论证乐克摩根是否具备支付剩余对价的履约能力，是否已就履约担保或其他履约保障措施进行约定，按期收到剩余对价是否存在重大不确定性，并充分揭示相关风险。请你公司独立董事就交易对方的履约能力和相关履约保障措施的可行性核查并发表明确意见。

　　回复：

　　Luck Morgan Investment Limited（中文名称：乐克摩根投资有限公司）成立于2016年7月11日，注册地址位于：4th Floor,Ellen Skelton Building,3076 Sir Francis Drake HIGHway,Road Town,Tortola,British Virgin Islands VG1110(中文名称：英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇弗朗西斯·德雷克爵士公路3076号埃伦·斯凯尔顿大厦4楼VG1110) 。股本5万美元，注册号：1918416。自然人SHI Changmeng(史昌猛)持有公司100%股权。

　　乐克摩根的主营业务为投资管理，以投资获得投资收益为主要目的，目前持有雅高控股319,933,333股股份。截至2019年12月底，乐克摩根的总资产为 11,054.17 万港元，净资产为 11,054.17 万港元，2019年营业收入为0港元，所持股票的公允价值变动计入当期损益。

　　乐克摩根的实际控制人SHI Changmeng(史昌猛)经营环保，矿产，贸易，房地产业务多年，并涉足金融投资管理，其业务辐射中国内陆及中国香港等地，其希望协调各种资产及资源顺利推进本次交易。

　　2019年12月20日，公司与乐克摩根就李晓明、佩思国际科贸（北京）有限公司的债权出让事宜签订了《协议书》，双方约定乐克摩根将持有的香港上市公司雅高控股的319,933,333股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价，标的股权的价值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考，由双方协商确定。剩余款项，由乐克摩根在2020年4月25日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价支付。

　　就剩余价款的对价支付形式，公司与乐克摩根进行沟通，对方表示已开始安排金融资产和实物资产以推进协议的履行。因涉及的资产金额较大，且交易价格对外部信息较为敏感，双方就后续的协议执行细节问题尚在讨论中，消息一旦披露可能会对交易资产价格产生较大幅度的波动，对乐克摩根的权益可能造成影响。鉴于此，在目前方案尚在讨论中，乐克摩根不便就拟支付的金融或实物资产进行披露。时机成熟后，乐克摩根将在后续协议协商和签署过程中，向公司公开相关信息。

　　公司与乐克摩根在协议书中约定，在2020年4月25日之前，乐克摩根应当向公司提供本协议第二条第3项约定的公司认可的金融资产或其他实物资产，公司应当自收到剩余款项之日起7个工作日内，将两笔债权（含本协议生效之日起两笔债权产生的回款）以协议方式转让至乐克摩根或乐克摩根指定方名下，如该两笔债权可以在中国人民银行征信中心办理转让登记，则债权转让以办理完转让登记为准。

　　就保证金及相关事项约定，乐克摩根未能按照本协议的约定在规定期限内完成标的股权的过户的，每逾期一日，乐克摩根应当以两笔债权价值（即47,882.66万元，下同）的万分之二计算逾期付款违约金支付给公司，因此产生的各方损失全部由乐克摩根承担。乐克摩根未能在2020年4月25日前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为剩余款项支付，则公司有权终止本协议，且乐克摩根作为保证金已经过户至公司的标的股票不予退还。

　　目前公司就债权作价金额、保证金、实施步骤与对方达成一致，签署了协议，尚未就履约担保或其他履约保证措施进行约定。公司待后续协议细节达成一致，对方提供明确的剩余资产的作价方案后，将对乐克摩根的剩余对价的履约能力做明确分析。公司与乐克摩根约定，公司应当自收到剩余款项之日起7个工作日内，方才将两笔债权（含本协议生效之日起两笔债权产生的回款）以协议方式转让至乐克摩根或乐克摩根指定方名下，或在双方认可的情况下，公司可以配合对方以两笔债权出资设立特殊目的的全资子公司（SPV公司），将SPV公司全部股权转让给乐克摩根；与此同时，乐克摩根未能在2020年4月25日前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为剩余款项支付，则公司有权终止本协议，且乐克摩根作为保证金已经过户至公司的标的股票不予退还。

　　若最终交易达成，公司在支付剩余款项起7个工作日内，方才将两笔债权（含本协议生效之日起两笔债权产生的回款）以协议方式转让至乐克摩根或乐克摩根指定方名下，或以转让SPV公司股权的方式转让债权；由于是先付清对价，再转移债权，届时将不存在不能按期收到剩余对价的风险。

　　作为中润资源投资股份有限公司的独立董事，根据深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注》（公司部关注函[2019] 第 149 号）的要求，对公司债权转让交易对方的履约能力和相关履约保障措施等相关事项发表独立意见如下：

　　1. 为降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸（北京）有限公司债权转让给乐克摩根投资有限公司（以下简称“乐克摩根”）。若最后完成该项交易，公司则化解了大额其他应收款的回收风险，有利于调整公司的资产负债结构。

　　2. 公司就债权作价金额、保证金、实施步骤与对方达成一致并签署了《协议书》，协议约定乐克摩根将持有香港上市公司雅高控股有限公司（股票代码：03313.HK）的319,933,333股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，剩余款项由乐克摩根在2020年4月25日之前以中润资源认可的金融资产或其他实物资产作为对价向公司付清。公司自收到剩余款项后，将两笔应收债权以协议方式转让至乐克摩根或乐克摩根指定方名下。上述约定有利于保障公司权益。

　　3. 目前，尚未就履约担保或其他履约保证措施进行约定。交易对方已开始安排金融资产和实物资产以推进协议的履行，具体方案尚在讨论中。待相应资产和支付方案确认后，公司将对乐克摩根的剩余对价的履约能力做明确分析，交易的相关内容也需再次履行相关审议程序。

　　五、请你公司说明交易对方是否与你公司、你公司前十大股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系；交易对方的支付对价是否存在直接或间接来源于你公司主要股东、实际控制人的情形。

　　回复：公司通过交易对方自查,公司内部复核：

　　乐克摩根与中润资源、中润资源实际控制人、2019年12月20日公司前十大股东以及公司第八届、第九届董事会董事、第八届、第九届监事会监事、高级管理人员不存在关联关系及其他特殊利益关系。

　　乐克摩根自查并回复：本次受让债权的支付对价不存在直接或间接来源于中润资源主要股东、实际控制人的情形。

　　六、公告显示，乐克摩根向你公司付清剩余款项前，如两笔债权收回的款项（包括但不限于货币、实物资产、债权等，下同）扣除回收成本及费用后超出47,882.66万元，则对超出的部分，你公司享有30%。请你公司列示此次转让事项的会计处理，并说明此次转让事项对你公司财务报告的影响，包括但不限于上述债权出表时间、对你公司财务状况及经营成果的影响等。请你公司说明若收回款项超出47,882.66万元的情形出现，你公司拟进行的会计处理及对财务报告的影响，以及你公司仅享有超出部分30%的合理性，相关安排是否有效维护上市公司和中小股东利益。

　　回复：协议签署过程中，双方就转让的两笔债权的追讨事项进行磋商，后期乐克摩根也将作为两笔债权的追讨方之一，利用自身及公司各种渠道向李晓明、佩思国际追讨欠款。因为对方将319,933,333股雅高控股的股票作为交易保证金先期过户给公司或公司指定的子公司，并设定了47,882.66万元的回款基数，若在乐克摩根向中润资源付清剩余款项前追回扣除回收成本及费用后超出47,882.66万元部分的款项，中润资源享有30%权利。此安排符合商业谈判行为。

　　公司收到雅高控股319,933,333股股票，公司先不做账务处理，以备查文件进行登记，待交易的细节进一步达成，交易对方支付剩余款项时予以确认。若对方最终支付剩余款项时，会计处理如下：

　　借:交易性金融资产-雅高控股的股票    ****.**万元

　　交易性金融资产(或长期股权投资、实物资产等)  ****.**万元

　　坏账准备-其他应收款-李晓明 11,015.35万元

　　坏账准备-其他应收款-佩思国际  1,309.68万元

　　贷：其他应收款-李晓明55,314.31万元

　　其他应收款-佩思国际   4,893.38万元

　　剩余款项，根据所支付的款项的资产性质，进公司资产类相应的科目，有可能涉及交易性金融资产、长期股权投资等等。两笔债权的最终出表时间为，公司收到剩余的款项，将两笔债权转让给对方或对方指定的公司时。若最后完成该项交易，则公司化解了大额其他应收款的回收风险，收到与之金额对应的金融资产和实物资产，有利于调整公司的资产负债结构，公司回流资金后，将偿还部分有息债务，进一步降低流动性风险。

　　若收回款项超出47,882.66万元的情形出现，则相应的会计处理为：

　　借：现金（实物资产、债权等） *****.**万元

　　坏账准备-其他应收款-李晓明  11,015.35万元

　　坏账准备-其他应收款-佩思国际   1,309.68万元

　　贷：其他应收款-李晓明55,314.31万元

　　其他应收款-佩思国际4,893.38万元

　　其他收益或营业外收入 （*****.**-47,882.66）*30%万元

　　其他应付款-乐克摩根   （*****.**-47,882.66）*70%万元

　　七、公告显示，若你公司未能按照协议将与两笔债权相关的协议、证据、法律文书、仲裁及法院等文件（如有）或者由两笔债权出资设立特殊目的的全资子公司的股权交付给乐克摩根的，每逾期一日，你公司应当以两笔债权价值（即47,882.66万元）的万分之二计算逾期付款违约金支付给乐克摩根，因此产生的各方损失全部由你公司承担。请你公司说明你公司履行上述义务是否存在明显障碍，你公司预计完成交付的时间。

　　回复：债权转让协议书洽谈过程中，公司已组织相关人员整理汇总与两笔债权相关的协议、通知、承诺，以及仲裁、诉讼等相关法律文书；也在咨询有关单位对成立特殊目的公司的相关要求。根据目前的进展情况，不存在明显的法律障碍。公司将根据协议书的后续履行情况确定具体的交付时间，原则上在收到剩余款项之日起7个工作日内，按期完成交付工作。

　　特此回复。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日