申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于对桐昆集团股份有限公司持续督导之2019年现场检查报告

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2019年3月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司2018年公开发行可转换债募集资金的使用情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　（二）保荐代表人

　　戴佳明、王明希

　　（三）现场检查时间

　　2019年12月24日-2019年12月31日

　　（四）现场检查人员

　　戴佳明、肖啸、独旭、朱雪初、李博伦

　　（五）现场检查内容

　　公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段

　　1、查看上市公司主要生产经营场所；

　　2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

　　3、查阅本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；

　　4、查看本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

　　5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

　　6、查阅本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

　　7、查阅本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户流水及合同等资料；

　　8、查阅公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；

　　二、现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了桐昆股份及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　经核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，桐昆股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，桐昆股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　公司募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。经核查募集资金专户对账单、明细台账及使用凭证等资料，保荐机构发现：

　　2019年在募集资金使用过程中，公司存在员工误操作使用募集资金支付募投项目原材料款和在不同募投项目之间划转募集资金的情况。公司及时发现相关失误，在履行了内部管理手续后，均已及时将款项转回相关募投账户，纠正了相关错误，未对募集资金使用造成不利影响。

　　除上述情况之外，截至本次现场检查之日，公司募集资金均按照既定的规划用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司2019年三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高管进行访谈，了解了桐昆股份的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　经检查，保荐机构认为：桐昆股份已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；本持续督导期间，关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东的利益之情形。

　　（六）经营状况

　　项目组查阅了相关的行业信息、公司的经营情况，与公司管理层进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：桐昆股份的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，与同行业可比公司比较，公司经营情况不存在明显异常。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　建议上市公司加强募集资金使用的内部控制程序，严格按照公司《募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号》等规范性文件的要求，规范募集资金的使用行为。

　　四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导2019年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对桐昆股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019 年3月以来，公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行，公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况；公司募集资金使用和存放不存在重大违反相关法律法规规定的情形；公司发生的关联交易、重大对外投资和对外担保情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务；公司经营状况正常，未发生重大不利变化。

　　保荐代表人：戴佳明    王明希

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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