福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2020-004号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于2019年12月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第466号），收到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复公告如下：

　　一、请说明筹划本次表决权委托事项的背景、目的、具体过程、目前进展、下一步工作安排及对你公司产生的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　1、筹划本次表决权委托事项的背景

　　2019年以来，由于公司整体流动性趋紧、资金相对紧张，经营压力较大，龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“汇金集团”）拟对公司提供总额1.5亿元借款，以支持上市公司经营；经友好协商，陈茂森及其一致行动人同意为上市公司取得该等借款提供配合、协助，即陈茂森将所持上市公司2,350万股股份质押予汇金集团，为该等借款提供担保，并且，经双方友好协商，为增强共识以进一步支持上市公司发展，陈茂森及其一致行动人同意将所持上市公司52,866,555股份的表决权委托予汇金集团行使。

　　2、筹划本次表决权委托事项的目的

　　汇金集团于2010年注册成立，截止目前注册资本20亿元、总资产153亿元、净资产80亿元，是龙岩市属国企第一家AA+级企业。业务涵盖金融股权投资、金融及类金融服务、商业资产经营管理、城市基础设施建设、国内外贸易、新兴产业投资等领域，是一家集投融资、项目建设、资产运营、金融服务等功能于一体的国有独资有限责任公司。汇金集团及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司（以下简称“永盛发展”）合计持有公司25,724,941股（占公司总股本的5.67%）。

　　公司持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）合计持有公司股份52,866,555股（占公司总股本的11.64%），其中陈茂森为公司董事、副总裁，公司全资子公司成都蜀茂钻石有限公司董事长。

　　该等表决权委托，一方面可以助力上市公司从汇金集团取得贷款，为上市公司提供流动资金支持；另一方面，陈茂森及其一致行动人亦认为，取得汇金集团的支持有助于更加规范上市公司运作，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而实现上市公司的可持续发展。

　　3、筹划本次表决权委托事项的具体过程

　　公司在与汇金集团签署借款协议后，汇金集团进一步表达了希望获得公司部分股东股份表决权的诉求，经公司管理层、持股5%以上股东的讨论，公司董事、副总裁陈茂森同意将其及一致行动人合计持有的全部股份表决权委托汇金集团行使。2019年12月26日，公司收到陈茂森及其一致行动人、汇金集团的通知,双方签署了《关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。委托方拟将其合计持有的公司股份52,866,555股（占公司总股本的11.64%）所对应的表决权委托给受托方行使。前述借款事项、表决权委托事项具体情况详见公司于2019年10月31日披露的《关于公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-105号）；2019年12月27日披露的《关于公司股东签署<表决权委托协议>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-122号）、《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

　　4、筹划本次表决权委托事项的目前进展

　　截至目前，根据陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉与汇金集团已于2019年12月26日签署《表决权委托协议》并生效。

　　5、筹划本次表决权委托事项的下一步工作安排

　　截至目前，公司暂未收到相关股东关于表决权委托事项下一步工作安排的通知。后续如知悉相关股东下一步工作安排等相关事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　6、筹划本次表决权委托事项对公司产生的影响

　　截至目前，汇金集团暂无在本次权益变动后单方面提出对公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。截至目前，公司管理层、生产经营保持稳定，未发生不利变化。

　　二、请说明本次表决权委托涉及股份权利受限的具体情况，并对陈茂森及其一致行动人股份限售相关承诺进行全面核查，说明本次表决权委托是否存在违反承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、本次表决权委托涉及股份权利受限的具体情况

　　（1）2019年10月30日，爱迪尔、汇金集团及中国银行股份有限公司龙岩分行签署《对公委托贷款合同》（编号：FJ093472019103），汇金集团委托中国银行股份有限公司龙岩分行向爱迪尔提供贷款，总额度为1.5亿元，期限自2019年10月30日至2021年10月30日。同日，陈茂森与汇金集团签署《关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司之股权质押协议》（编号：HJTZ20190010），陈茂森以其所持爱迪尔2,350万股及其派生权益质押予汇金集团，为《对公委托贷款合同》（编号：FJ093472019103）项下债权提供质押担保。

　　根据陈茂森及其一致行动人与爱迪尔签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成都蜀茂钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：“未经爱迪尔书面同意，本人不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的50%的部分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担”。陈茂森已就上述质押担保事宜告知爱迪尔，爱迪尔于2019年10月30日向汇金集团及陈茂森发出《股权质押知悉函》，同意陈茂森向汇金集团质押其所持爱迪尔2,350万股（占其所持爱迪尔股份总数的86.98%）。

　　（2）2019年12月26日，陈茂森及其一致行动人与汇金集团签署了《表决权委托协议》，陈茂森及其一致行动人将其所持上市公司11.64%股权对应的表决权委托给汇金集团行使，委托表决权的期限为3年，但如出现上市公司如期或提前偿还《对公委托贷款合同》（编号：FJ093472019103）项下借款等情形时，则《表决权委托协议》提前终止。

　　根据《表决权委托协议》，陈茂森及其一致行动人所持爱迪尔的股份有如下限制：

　　2、陈茂森及其一致行动人股份限售相关承诺

　　根据《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成都蜀茂钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，陈茂森及其一致行动人就所持爱迪尔股份的限售承诺如下：

　　3、律师核查意见

　　律师认为：（1）陈茂森将其所持爱迪尔2,350万股及其派生权益质押予汇金集团的情况，已经取得了爱迪尔的书面同意，不存在违反陈茂森已经做出并公开披露的相关承诺的情况；（2）《表决权委托协议》的具体内容中，针对陈茂森及其一致行动人所持爱迪尔股份的约定并不涉及爱迪尔股份的转让等安排，未违反陈茂森及其一致行动人已经做出并公开披露的相关承诺。

　　三、请结合本次表决权委托后的公司股权结构、董事会人员构成等，说明本次表决权委托对公司控制权的具体影响，是否存在控股权变更的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、本次表决权委托后的公司股权结构、董事会人员构成

　　根据公司的证券持有人名册，以及苏日明、狄爱玲及其一致行动人于2017年11月26日签署且尚未解除的《一致行动协议》，截至2019年12月31日，爱迪尔前三大股东（按可控制的股份表决权数量计算）的情况如下：（1）苏日明持有公司14.28%股份，狄爱玲持有公司5.85%股份，苏日明及狄爱玲的一致行动人苏永明、苏清香合计持有公司6.79%股份，即苏日明、狄爱玲可以合计控制公司26.92%股份表决权（苏日明、狄爱玲以下简称“第一大股东”）；（2）汇金集团及其一致行动人（包括全资二级子公司永盛发展，以及陈茂森及其一致行动人）合计控制公司17.31%股份表决权；（3）李勇及其一致行动人（包括王均霞、南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）、钟百波）合计控制公司13.39%股份表决权。并且，根据苏日明、狄爱玲及其一致行动人、汇金集团及其一致行动人、李勇及其一致行动人的确认，除上述一致行动安排之外，彼等之间及与上市公司的其他股东间目前均无任何一致行动安排或其他类似约定和安排。

　　公司现任第四届董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事分别为：苏日明、狄爱玲、朱新武、陈茂森、李勇、徐新雄，3名独立董事分别为：王春华、苏茂先、王斌康。在6名非独立董事中，苏日明、狄爱玲及朱新武均由苏日明、狄爱玲提名并最终经股东大会选任。

　　2、本次表决权委托对公司控制权的具体影响，是否存在控股权变更的情形

　　苏日明及狄爱玲合计控制公司26.92%股份表决权，为爱迪尔的第一大股东，而其他股东所持上市公司股权比例较低且较为分散；苏日明及狄爱玲提名的3名非独立董事苏日明、狄爱玲、朱新武均已经股东大会选任为公司第四届董事，且苏日明经董事会选举担任董事长；现任三名独立董事亦由苏日明及狄爱玲提名；苏日明及狄爱玲可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例较汇金集团及其一致行动人、李勇及其一致行动人可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例高出较多（比汇金集团及其一致行动人可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例高9.61%，比李勇及其一致行动人可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例高13.53%），足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次表决权委托不存在控股权变更的情形。

　　3、律师核查意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，本次表决权委托未导致爱迪尔控制权的变更。

　　四、请说明本次表决权委托生效后，委托双方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人关系；如是，请说明委托双方的一致行动安排；如否，请提供充分的依据。并请说明本次表决权委托是否触发要约收购义务。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、说明本次表决权委托生效后，委托双方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动人关系

　　《上市公司收购管理办法》第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系……

　　根据上述规定，汇金集团通过与陈茂森及其一致行动人签署《表决权委托协议》，扩大了其所能够支配的爱迪尔的股份表决权数量，汇金集团（包括汇金集团的二级子公司永盛发展）与陈茂森及其一致行动人构成一致行动关系。

　　2、说明委托双方的一致行动安排

　　汇金集团与陈茂森及其一致行动人的一致行动安排见本回复 “二、1、（2）《表决权委托协议》具体内容”。

　　3、说明本次表决权委托是否触发要约收购义务

　　根据《上市公司收购管理办法》第23条、第24条的规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“全面要约”），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称“部分要约”）；通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　苏日明及其一致行动人、李勇及其一致行动人均已书面确认，其与汇金集团及其一致行动人无一致行动安排。

　　汇金集团（包括其二级子公司永盛发展）已书面确认，截至2020年1月6日，除与陈茂森及其一致行动人达成《表决权委托协议》外，其与爱迪尔的其他股东不存在一致行动安排。

　　汇金集团（包括其二级子公司永盛发展）已书面确认，截至2020年1月6日，汇金集团“仅以参股方式投资上市公司，并未对上市公司进行并表”，以及“没有向上市公司的股东发出收购要约的计划”；并且，《表决权委托协议》生效后，汇金集团可控制的上市公司股份表决权比例为17.31%，未达到上市公司已发行股份的30%。因此，本次表决权委托事项未触发要约收购义务。

　　4、律师核查意见

　　律师认为：本次表决权委托事宜未触发要约收购义务。

　　五、请说明本次表决权委托的相关股权的后续安排、委托双方是否存在未来12个月内的股权转让、融资或其他协议安排与计划，如是，请作出相关风险提示。

　　回复：

　　2019年12月26日，汇金集团与陈茂森及其一致行动人签署了《表决权委托协议》，在前述协议中，交易双方明确了各自的权利义务关系。《表决权委托协议》中约定：在委托期间内，委托方应遵守监管部门及受托方要求不得减持股份。汇金集团（包括其二级子公司永盛发展）已书面确认，其与陈茂森及其一致行动人在未来12个月内，暂无明确的股权转让、融资或其他协议安排与计划。

　　公司于2019年12月27日披露了《简式权益变动报告书(一)》，汇金集团不排除未来 12 个月内继续通过包括但不限于协议转让、集中竞价、大宗交易等方式继续增持公司股份。如若发生相关股份变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　六、请说明委托双方除了前述《表决权委托协议》之外是否存在其他协议，如是，请补充说明该等协议的内容及合法合规性。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经公司进一步核查，并根据委托双方出具的书面确认，除公司已公开披露的情况外，委托双方不存在其他协议。

　　律师核查意见

　　律师认为：根据爱迪尔、陈茂森及其一致行动人和汇金集团的确认，除爱迪尔已经公开披露的情况外，陈茂森及其一致行动人和汇金集团（包括汇金集团的二级子公司永盛发展）不存在其他书面协议安排。

　　七、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　经公司核查，截至本公告披露日，公司无应当说明的其他事项。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年1月7日