江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

　　证券代码：600487      上市地：上海证券交易所         证券简称：亨通光电

　　交易对方华为技术投资有限公司

　　独立财务顾问

　　二二年一月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式如下：

　　联系地址：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号

　　电话：0512-63430985

　　传真：0512-63092355

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。

　　二、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）本次交易的支付方式

　　本次交易的标的资产交易价格为100,387万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为47,641,288股，应向华为投资支付的现金金额为30,116.1002万元。

　　交易双方约定，发生下列任一事件，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：

　　1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在2020年1月31日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在2020年1月31日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在2020年1月31日前已经完全满足），则上述2020年1月31日的期限可延长至2020年2月29日；

　　2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第11.1款所述声明与保证事项；

　　3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。

　　（二）本次交易涉及发行股份的情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、股份的发行方式、认购方式

　　本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定的原则协商确定。

　　本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。

　　本次发行的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。市场参考价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于市场参考价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行股份的数量

　　本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为47,641,288股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。

　　如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。

　　5、股份的锁定期安排

　　华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　6、股份上市地点

　　本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。

　　三、本次交易标的评估情况

　　根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第1075号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋100%股权的评估值为197,000万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值164,529.11万元，增值率为506.70%。

　　以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为100,387万元。

　　四、本次交易的交易性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的公司经审计的2018年末资产总额、资产净额、2018年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系

　　本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为47,641,288股，占上市公司本次发行后总股本的2.44%，不超过5%，与上市公司之间不存在关联关系。

　　2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易

　　鉴于上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》（根据Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》，由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon），亨通集团与New Saxon就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在New Saxon行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

　　根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。

　　故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。最近36个月，上市公司控制权未发生变更。

　　本次交易完成后，华为投资持有上市公司47,641,288股股票，占上市公司本次发行后总股本的2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51%股权。

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。

　　在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。

　　本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

　　注：2019年9月19日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即2019年9月26日起可转换为公司A股普通股。转股期起止日期为2019年9月26日至2025年 3月18日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据2018年度和2019年1-6月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　六、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案。

　　2019年10月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案。

　　2、交易对方内部决策程序

　　交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。

　　3、其他审批程序

　　上市公司已于2020年1月7日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　1、截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案

　　1、《战投管理办法》

　　根据《战投管理办法》规定：

　　“第二条　本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

　　第五条　投资者进行战略投资应符合以下要求：

　　（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

　　（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

　　（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

　　（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

　　（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”

　　根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；③为中长期战略性并购投资。

　　根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。

　　本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。

　　2、《并购规定》

　　根据《并购规定》第二条规定：

　　“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”

　　鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。

　　根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

　　本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

　　根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根良先生原则上同意本次交易事宜。

　　九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划。

　　十、本次交易对投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）聘请相关中介机构出具专业意见

　　公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）锁定期安排

　　发行对象华为投资取得的亨通光电股份的锁定期安排符合中国证监会《重组管理办法》等有关规定。

　　（四）网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）摊薄每股收益的填补回报安排

　　根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年及2019年1-6月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、加快完成对标的公司的整合，提升标的公司的盈利能力

　　本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，华为海洋的海缆通信网络建设资产将成为上市公司的重要资产。上市公司将从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型发展的角度，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，上市公司在稳步推进标的公司主营业务独立、健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点。

　　2、推进主业发展，提升公司盈利水平

　　公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一，主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。

　　公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力；丰富光通信高端产品类别，加快向通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级；加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移；继续布局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的利润增长点，提高公司盈利水平。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　4、贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。

　　十一、独立财务顾问具备保荐资格

　　上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十二、标的公司剩余股权的安排

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。

　　为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付100,387万元的可能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完成，上市公司控股股东亨通集团与New Saxon（根据Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋1.47亿股股份的说明》），由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon）就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成了收购协议。

　　2019年10月29日，上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》，就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权具体安排如下：

　　（一）30%股权交易安排

　　亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值，亨通集团与New Saxon协商确定，上述30%股权交易的交易价格为8,550万美元。亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋51%股权交易。

　　（二）19%股权交易安排

　　亨通集团与New Saxon约定，对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon持有一份卖方期权（Put Option），亨通集团持有一份买方期权（Call Option）。New Saxon持有的卖方期权规定，New Saxon有权在华为海洋30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规定，亨通集团有权在New Saxon卖出期权行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

　　上述卖方和买方期权约定的19%股权交易的每股交易价格按照30%股权交易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易方案调整的风险

　　本次发行股份购买资产的交易方案已获中国证监会核准，但不排除上市公司根据《购买资产协议》第四条约定采用现金方式全额支付交易对价的可能性。因此，交易方案存在进一步调整的风险。

　　（二）本次交易审批风险

　　上市公司已于2020年1月7日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。

　　截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）本次交易可能取消的风险

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　（四）标的公司评估增值较大的风险

　　本次评估最终采用收益法评估结果197,000万元作为标的公司股东全部权益的评估值，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值164,529.11万元，增值率为506.70%。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的宏观经济、产业政策、市场竞争环境等客观事项变化对评估结果的影响。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。

　　（五）未设置业绩补偿机制的风险

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。

　　如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。

　　（六）整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。

　　（七）商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。

　　本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险。商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（八）摊薄即期回报的风险

　　根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年及2019年1-6月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（九）资金出境相关风险

　　本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本次交易资产交割进度甚至导致本次交易无法完成。

　　二、与交易标的相关的经营风险

　　（一）宏观经济与行业波动风险

　　标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。

　　（二）海外经营风险

　　标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球70多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。

　　（三）国际贸易摩擦风险

　　2019年8月19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的46家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（ERC）递交书面申请要求移出实体清单。

　　由该事件所引发的风险包括但不限于：1、标的公司需要就部分元器件和设备重新寻找新供应商以替代其目前所采购的所有原产于美国的产品或技术，据此需要对部分产品重新设计以及进行可靠性验证，上述工作完成的时间存在不确定性；2、本次交易完成后，虽然标的公司控股股东发生变更且已脱离华为体系，天津华海移出实体清单的可能性将有所增加，但鉴于当前中美间紧张的贸易摩擦氛围，以及未来一段时间内标的公司仍会与华为技术及其关联主体存在业务合作，天津华海可能会面临短期内无法成功从实体清单中移出的风险。

　　上述风险可能会导致标的公司无法采购部分所需的元器件和设备，从而对标的公司业务开展造成不利影响。公司提请投资者充分关注国际贸易摩擦对标的公司业务开展可能造成的影响与风险。

　　（四）行业竞争风险

　　标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如Subcom、ASN和NEC等。如果标的公司在海底中继器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　（五）人才流失风险

　　标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若后续标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。

　　（六）经营活动平稳过渡的风险

　　作为华为技术的下属子公司，标的公司与华为技术及其关联主体形成了一定程度的集团内合作模式，在部分项目的客户开拓、设备和原材料采购、平台支持等方面，依托母公司的平台开展相关业务，增强了标的公司竞争力，促进了标的公司的快速发展。近年来，标的公司已在市场开拓、水下设备技术研发和生产、项目交付管理、质量管控、售后技术支持等核心方面搭建了较为完整的业务团队，构建起了独立运营的核心业务能力。上市公司、华为技术和标的公司就本次交易完成后共同促进标的公司平稳过渡做出了约定，华为技术及其关联主体将继续为标的公司提供相关业务支持，协助标的公司顺利平稳过渡，但由于交易完成后标的公司已脱离华为体系，且需要在过渡期内进一步完善自身全方位业务能力，标的公司部分经营活动开展的具体流程和模式仍将经历改变和与相关方重新磨合的过程。若交易完成后，标的公司在过渡期内无法建立起独立于华为技术支持的业务能力和模式，则会对标的公司的业务经营带来不利影响，提请投资者注意标的公司经营活动平稳过渡的风险。

　　（七）收入波动风险

　　标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目交付进度对年度的业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入在年度间波动的风险。

　　（八）税收优惠政策风险

　　标的公司主要子公司天津华海为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。若未来天津华海不能继续获得国家高新技术企业证书导致不能享受15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　一、普通名词

　　二、专业名词

　　本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、海缆系统是全球通信的重要传输方式，将迎来重要发展窗口期

　　海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性超越卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》，在国际通信中，国际光缆发挥着巨大的作用，全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。

　　目前，全球海底光缆通信网络建设将迎来一个重要的发展窗口期。全球40%的海缆是2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期。未来几年，随着全球数字经济的深入推广，大数据时代的到来，国际互联网流量增长还会持续提升，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，这将引发又一个国际海缆建设高峰。

　　2、我国海缆行业发展前景广阔

　　中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自1993年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的8倍，人均带宽是中国近20倍；日本的海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国近10倍；英国海缆数量是中国的5倍多，人均带宽是中国72倍；新加坡海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国262倍。

　　此外，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中国与沿线国家的合作具有巨大的空间。

　　3、国家政策鼓励上市公司并购重组

　　近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

　　2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

　　2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出：鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

　　国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，亨通光电进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司综合实力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链

　　经过多年发展，公司的海缆制造产业已具有一定规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年5月，开展了5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内少数通过5,000米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。

　　此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目EPC总承包商。PEACE跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。

　　而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度达50,361公里，成功交付的各类型项目中典型的有：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达495千米）；超过6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；扩容项目——WACS项目，其是世界上最长的100G链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。

　　本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力。一方面，公司目前的海缆制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海缆建设项目进行全面配套，华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆制造业务规模；此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深入全方位合作，有助于打磨和提升公司海缆产品的质量和市场竞争力。另一方面，公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。

　　本次交易使上市公司进一步拓展和完善了自身的海缆产业链，增加了国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。

　　2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型

　　近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。

　　公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。

　　通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。

　　3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系

　　近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球海洋产业的品牌影响力和市场占有率。

　　公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底光缆项目、智利FOA项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆系统运营延伸。

　　在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，2017年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧观测。

　　华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，构建更加完善的海洋产业业务体系。

　　4、收购优质资产，增强上市公司盈利能力

　　本次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，市场前景良好。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的盈利能力。同时，公司海洋产业的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。

　　三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）本次交易的支付方式

　　本次交易的标的资产交易价格为100,387万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为47,641,288股，应向华为投资支付的现金金额为30,116.1002万元。

　　交易双方约定，发生下列任一事件的，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：

　　1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在2020年1月31日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在2020年1月31日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在2020年1月31日前已经完全满足），则上述2020年1月31日的期限可延长至2020年2月29日；

　　2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第11.1款所述声明与保证事项；

　　3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。

　　（二）本次交易涉及发行股份的情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、股份的发行方式、认购方式

　　本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定的原则协商确定。

　　本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。

　　本次发行的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。市场参考价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于市场参考价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行股份的数量

　　本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为47,641,288股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。

　　如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。

　　5、股份的锁定期安排

　　华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　6、股份上市地点

　　本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。

　　四、本次交易标的评估情况

　　根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第1075号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋100%股权的评估值为197,000万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值164,529.11万元，增值率为506.70%。

　　以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为100,387万元。

　　五、本次交易的交易性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的公司经审计的2018年末资产总额、资产净额、2018年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系

　　本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为47,641,288股，占上市公司本次发行后总股本的2.44%，不超过5%，与上市公司之间不存在关联关系。

　　2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易

　　鉴于上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》（根据Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》，由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon），亨通集团与New Saxon就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在New Saxon行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

　　根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。

　　故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。最近36个月，上市公司控制权未发生变更。

　　本次交易完成后，华为投资持有上市公司47,641,288股股票，占上市公司本次发行后总股本的2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51%股权。

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。

　　在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。

　　本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

　　注：2019年9月19日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即2019年9月26日起可转换为公司A股普通股。转股期起止日期为2019年9月26日至2025年 3月18日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据2018年度和2019年1-6月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　七、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案。

　　2019年10月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案。

　　2、交易对方内部决策程序

　　交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。

　　3、其他审批程序

　　上市公司已于2020年1月7日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　1、截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案

　　1、《战投管理办法》

　　根据《战投管理办法》规定：

　　“第二条　本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

　　第五条　投资者进行战略投资应符合以下要求：

　　（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

　　（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

　　（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

　　（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

　　（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”

　　根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；③为中长期战略性并购投资。

　　根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。

　　本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。

　　2、《并购规定》

　　根据《并购规定》第二条规定：

　　“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”

　　鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。

　　根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

　　本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

　　八、本次交易全额现金支付的资金来源和相关安排

　　本次交易后期如出现交易对方要求上市公司以现金方式全额支付对价的情形，上市公司在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自有资金或银行借款等方式筹集资金。

　　近年来，公司生产经营稳健，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。公司2016至2019年上半年各期末资产负债率分别为65.60%、60.67%、62.73%和64.33%，保持基本稳定。2019年6月末，公司的总资产金额为397.99亿，归属于母公司所有者权益为132.20亿。目前标的资产的交易价格为10.0387亿元，与公司较大的资产规模相比，本次交易如以现金方式全额支付对价对公司资产负债率的影响较小。2019年6月末，公司货币资金余额为55.45亿，保持了充足、合理的现金储备。此外，目前已获审批但尚未使用的银行等金融机构的授信额度在90亿元左右，公司最近一期主体信用评级为AA+，与主要战略合作银行均保持了长期、良好的合作关系，并已启动了备用并购贷款的审批工作，同时公司具备公司债券的发行条件，已获批未发行的公司债券额度7亿元。公司整体流动性情况良好。本次交易如以现金方式全额支付对价不会对公司财务和生产经营产生明显不利影响。

　　九、标的公司剩余股权的安排

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。

　　为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付100,387万元的可能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完成，上市公司控股股东亨通集团与New Saxon（根据Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋1.47亿股股份的说明》），由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon）就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成了收购协议。

　　2019年10月29日，上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》，就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权具体安排如下：

　　（一）30%股权交易安排

　　亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值，亨通集团与New Saxon协商确定，上述30%股权交易的交易价格为8,550万美元。亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋51%股权交易。

　　（二）19%股权交易安排

　　亨通集团与New Saxon约定，对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon持有一份卖方期权（Put Option），亨通集团持有一份买方期权（Call Option）。New Saxon持有的卖方期权规定，New Saxon有权在华为海洋30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规定，亨通集团有权在New Saxon卖出期权行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

　　上述卖方和买方期权约定的19%股权交易的每股交易价格按照30%股权交易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。

　　（此页无正文，为《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　2020年1月7日