大连百傲化学股份有限公司关于《上海证券交易所对公司对外投资暨关联交易事项问询函》回复的公告（下转D46版）

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学          公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于对大连百傲化学股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3052号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》中的有关事项回复如下：

　　重点内容提示：

　　1、鉴于公司无法在审计报告截止日后的6个月内召开股东大会审议本次交易，以及标的公司核心子公司Clearon股权质押尚未解除，公司决定暂缓本次交易，待更新审计报告后重新提交董事会审议。

　　2、本次交易对方大连汇宇鑫为公司实际控制人王文锋先生控制的企业，王文锋先生控制的上市公司控股股东之一大连三鑫投资有限公司截至2019年12月31日累计质押的上市公司股份4,761.40万股，占其持有股份数的87.96%，控股股东存在高比例股权质押的风险；大连三鑫投资有限公司的母公司大连和升控股集团有限公司截至2019年9月30日未经审计的合并负债总额为673,536.16万元，资产负债率为76%，资产负债率处于较高水平。

　　3、鉴于Clearon目前尚处于亏损阶段，虽然根据盈利预测未来将实现扭亏为盈，但未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险；若Clearon未来经营不及预期且持续亏损，将对上市公司的盈利能力产生不利影响。

　　4、截至2019年9月30日，公司期末货币资金账面价值1.59亿元，如一次性支付本次交易的对价1.1亿元，公司可能面临一定的流动性风险。

　　5、本次交易中公司收购美国汇宇鑫40%股权，无法主导标的企业的生产经营。收购参股权可能导致开拓美国市场的目标及双方业务协同不及预期。

　　6、评估机构在本次交易中采用收益法的评估方法，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

　　问题1：公告显示，美国汇宇鑫为持股平台公司，拥有全资子公司Clearon Corp.（以下简称Clearon）。Clearon主要从事氯化物的生产销售，收购完成后，公司的产品将通过Clearon在美国市场销售渠道对外销售。根据公司2018年年报，公司已在美国设立从事加工和销售化工产品业务的全资子公司美国百傲，2018年出口北美地区的营业收入为4,062万元，占总营业收入的7.69%。请公司补充披露：（1）最近一年又一期公司对美国出口涉及的具体产品、销售收入、销售渠道及美国百傲的经营情况；（2）截至目前与Clearon是否存在业务合作及具体情况；（3）结合公司出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务规划、Clearon的主要产品及销售模式等，补充披露Clearon协助公司产品在美国销售的实现模式，如何发挥公司与Clearon业务的协同性，以及本次收购标的资产参股权的主要考虑和必要性；（4）收购完成后，在大连汇宇鑫仍拥有美国汇宇鑫控制权的情况下，公司如何确保与标的公司后续的业务协作，以及相应的保障措施，上述交易是否能够充分保障上市公司利益。

　　（1）最近一年又一期公司对美国出口涉及的具体产品、销售收入、销售渠道及美国百傲的经营情况；

　　公司2018年度、2019年1-9月向美国出口的主要产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　美国百傲成立于2013年9月，公司原计划将美国百傲作为平台公司，与美国特殊材料公司共同发起设立百傲特材有限公司（其中美国百傲持股60%），并将百傲特材有限公司作为美国市场的主要销售渠道。后因公司与美国特殊材料公司合作受阻，美国百傲至今没有实质经营，设立至今的营业收入和净利润情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）截至目前与Clearon是否存在业务合作及具体情况；

　　根据公司与Clearon签订的销售协议，自2019年9月1日至2020年8月31日，公司向Clearon提供CIT/MIT系列工业杀菌剂，预计销售总量为1,200吨，预计销售金额274.80万美元。上述日常关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并公告（公告编号2019-023）。

　　截至2019年12月末，公司实际完成向Clearon销售93.75吨，销售金额20.44万美元。

　　（3）结合公司出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务规划、Clearon的主要产品及销售模式等，补充披露Clearon协助公司产品在美国销售的实现模式，如何发挥公司与Clearon业务的协同性，以及本次收购标的资产参股权的主要考虑和必要性；

　　①公司目前出口美国相关产品的销售情况

　　公司目前出口美国的相关产品主要采取直销方式，客户大部分为陶氏化学、美国龙沙、朗盛等国际化工企业。2018年度，公司在美国地区的销售收入为4,011万元，同期在欧洲和亚洲地区的销售收入分别为9,097万元和8,786万元。美国地区作为全球最大的工业杀菌剂消费市场之一，公司目前针对上述区域市场的开拓力度有所欠缺，仍有巨大的提升空间。

　　②公司未来出口美国相关产品业务规划

　　公司通过多年的业务积累，在美国地区已经拥有了一批如陶氏化学、美国龙沙、朗盛等优质国际客户，但因为缺少直接销售的渠道，始终无法直接参与美国市场竞争，而由上述国际化工企业在美国二次销售。公司计划未来在继续维护现有客户的基础上，增加在美国地区的自主销售比例，从而达到提高在美国地区的销售收入和利润率的目的。

　　A.直销模式

　　针对上述提到的已经与公司建立直接商务关系的大型国际化工企业，为了满足客户的定制化需求、及时响应客户产品调整预案或提前制定销售预算，公司将沿用直销模式进行相关产品的销售。

　　B.ODM模式

　　针对北美地区的其他客户，为了迅速抢占市场份额，公司拟通过与Clearon公司合作模式进行销售。具体来说，公司与Clearon公司共同负责在美国销售产品的市场定位研究，公司负责产品具体研发和主要工艺流程生产，并将产品销售至Clearon公司，由Clearon公司完成后续辅助工艺流程，并进行贴牌，最终作为Clearon公司的自有品牌产品进行终端销售。

　　③Clearon主要产品及销售模式

　　A.主要产品

　　Clearon的产品品类可以分为净水剂、漂白剂和工业水处理产品等大类。其中净水剂的主要产品包括二氯异氰尿酸（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90），以及氰尿酸（CA）。Clearon的产品在日化、纺织工业的水处理环节被广泛使用，如家庭或公共设施的洗护、杀菌清洁和卫生消毒等。

　　B.销售模式

　　与公司在美国的销售模式相同，为了满足不同类型客户的具体需求，Clearon采取了直销、分销、ODM相结合的销售模式，线下与线上销售网络同步运营的策略，为客户提供多种不同规格的终端产品。

　　通过多元化的销售渠道和多年来高质量产品供应，Clearon在美国建立了良好的口碑，尤其在北美市场拥有较高的品牌知名度，培育了不同类型且关系稳定的客户群。截至2019年6月30日，Clearon对前5大客户的销售情况如下：

　　经与大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”或“和升控股”）确认，Clearon最近一年的前五大客户、供应商与公司或其控股股东之间不存在关联关系。

　　④公司与Clearon业务协同性体现

　　A.客户资源共享，拓展销售渠道

　　根据公司了解的情况，部分美国贸易商客户和水处理服务商客户涉足工业水处理和民用水处理两个领域，上市公司和Clearon的客户群体存在一定重合度。例如，Clearon目前的核心客户中有部分也是公司CIT/MIT产品在美国销售的主要目标客户。因此，在客户资源方面，双方可以充分实现客户服务资源的共享。除美国龙沙等传统客户外，Clearon新开发了DDP、Specialty和Electronic等工业杀菌剂领域新的优质客户，表现出较强的市场开发能力。另外，Clearon在美国成熟的物流运输和仓储资源也是开拓美国市场的有利条件。

　　B.降低生产成本，提高产品在海外市场竞争力

　　公司在海外主要销售的产品—CIT/MIT系列产品，其生产工序中的最后环节为氯化。Clearon在该工艺环节中拥有丰富的生产经验和扎实的技术能力，因此公司未来计划将海外销售产品的最后一道工序交由Clearon完成，此举可以降低海外销售产品的生产成本，节省一定的运输费用和其它成本支出，从而提高公司海外销售的CIT/MIT系列产品成本优势。

　　除此之外，Clearon作为美国市场中较为知名的零售日化产品制造商，对于美国客户的了解程度更加深入，公司通过ODM模式销售至海外的产品可以在美国市场获得更好的接受度和认可度，提高公司海外销售产品的综合竞争力。

　　⑤本次收购标的资产参股权的主要考虑和必要性

　　A.补强上市公司业务短板，拓展海外销售渠道

　　美国市场是工业杀菌剂的主要国际市场之一，因陶氏化学等国际化工企业进入美国市场较早，凭借其美国本土企业和在水处理行业销售网络的优势牢牢把控美国市场的大部分份额。公司一直谋求通过与美国当地企业合作的途径进入美国市场，但通过子公司美国百傲建立合资公司的尝试未达预期，进入美国市场的计划搁置多年。

　　Clearon从事的二氯异氰尿酸、三氯异氰尿酸等产品在民用水处理中广泛应用，其水处理行业的销售网络资源丰富。公司通过本次股权收购，可以补强在美国的销售渠道，为更深入开发美国市场打开突破口。

　　B.降低海外并购风险

　　Clearon曾隶属于以色列化工集团北美分公司，其员工为外方人员，主要客户和主要供应商均位于美国。大连汇宇鑫虽然在2016年通过美国汇宇鑫将Clearon整体收购，但并未对其经营架构进行调整，亦未参与其主要业务的经营管理，因此Clearon被收购后至今仍保留了完整的外方企业特征。鉴于中美之间在具体国情、产业政策、商业环境和企业文化方面存在显著差异，加之近期以来中美贸易摩擦的影响，国内企业海外并购，特别是对于美国企业的并购呈现更加谨慎的态度。

　　公司自上市以来，尚未实施过海外并购，相关经验欠缺。因此在当前特定环境之下，公司经过全面的咨询尽调，审慎的研究分析，最终决定收购美国汇宇鑫40%股权。收购完成后，公司将与Clearon进行全面的业务合作对接，以最低的成本投入，在控制上市公司财务风险的前提下，快速开拓美国乃至北美市场；除此之外，在收购美国汇宇鑫40%股权之后，公司可以通过实际运营经验，逐步加深对美国企业文化的了解和对美国商业市场的认识，丰富公司海外并购经验，降低公司收购整合风险。

　　鉴于Clearon目前尚处于亏损阶段，虽然根据盈利预测未来将实现扭亏为盈，但盈利预测的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，选择收购Clearon参股权，可以降低因盈利预测无法实现给上市公司带来的财务风险。

　　（4）收购完成后，在大连汇宇鑫仍拥有美国汇宇鑫控制权的情况下，公司如何确保与标的公司后续的业务协作，以及相应的保障措施，上述交易是否能够充分保障上市公司利益。

　　本次收购完成后，公司为确保与标的公司后续的业务协作，拟采取的保障措施如下：

　　①派驻相关管理人员

　　根据公司与大连汇宇鑫签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易交割后的30日内，美国汇宇鑫应改组董事会，公司有权委派1名董事，大连汇宇鑫应确保公司委派的1名人选当选董事会成员；同时，Clearon亦应改组董事会，董事会将由3人组成，公司有权委派1名董事，大连汇宇鑫应确保公司委派的1名人选当选董事会成员。

　　根据上述约定，公司可以通过派驻相关管理人员充分了解和掌握Clearon的运营管理体系以及供应商、客户情况，并参与所有关于Clearon重大经营事项的研究、讨论和决策，以确保公司与Clearon后续的业务协作不受影响，上市公司的利益不受损害。

　　②签署排他性的业务合作协议

　　根据公司与大连汇宇鑫、Clearon的初步沟通，双方完成本次交易交割后，可同步安排三方签署排他性的业务合作协议，在不违反中美两国法律法规、产业规定和其它相关规定的情况下，Clearon拟承诺以排他性合作的方式长期保证优先向上市公司进行产品采购，上市公司根据自身的实际情况和年度销售预算安排与Clearon的具体合同内容，从而充分保障上市公司的利益不受损害。

　　平安证券核查意见：

　　经查阅百傲化学提供的公司2018年至2019年前三季度与美国客户的销售合同、美国百傲的注册文件及成立至今的财务报表、百傲化学与Clearon签署的销售协议（含发货清单、发票）及相关公告文件，本次交易的《支付现金购买资产协议》，Clearon公司的业务介绍，获取大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0011073号审计报告及大华核字[2019]006490号问询函回复，并通过与交易各方的交流和交易标的的实地走访，我们认为：

　　1）最近一年又一期百傲化学通过直销的方式对美国出口了CIT/MIT、DC-OIT、MIT、OIT、BIT等系列产品。同时，美国百傲成立至今，并没有实际经营情况发生。

　　2）截至目前百傲化学与Clearon存在业务合作，上市公司已经董事会审议并公告。截至2019年11月末，公司实际完成向Clearon销售CIT/MIT-14系列产品37.50吨，销售金额8.175万美元。

　　3）根据《支付现金购买资产协议》，本次收购完成后，上市公司有权委派1名董事参与Clearon公司治理，以确保公司与Clearon后续的业务协作不受影响，上市公司的利益不受损害。

　　问题2：公告显示，Clearon2016年被美国汇宇鑫收购，美国汇宇鑫2017年、2018年、2019年上半年归母净利润分别为-1,431.48万元、-8,482.96万元、-2,325.43万元。大连汇宇鑫承诺，美国汇宇鑫2019年至2023年扣非净利润分别不低于-5,267万元、-1,063万元、6,569万元、8,303万元、7,433万元。请公司补充披露：（1）美国汇宇鑫前次收购Clearon的交易作价及估值情况，是否与本次交易作价及估值存在较大差异，并说明原因；（2）Clearon设立以来的经营情况，被美国汇宇鑫收购以来的经营及业绩情况，最近两年又一期业绩持续下滑且亏损的原因；（3）结合评估过程、行业发展情况、可比公司情况等说明评估预测美国汇宇鑫2021年扭亏为盈且2021年至2023年预计业绩大幅增长的主要依据及合理性。

　　（1）美国汇宇鑫前次收购Clearon的交易作价及估值情况，是否与本次交易作价及估值存在较大差异，并说明原因；

　　①美国汇宇鑫前次收购Clearon背景

　　美国汇宇鑫于2016年收购Clearon（即前次收购），在此之前，Clearon隶属于以色列化工集团北美分公司。2015年受下游客户不正当竞争导致供需失衡的影响，Clearon经营面临较大困境。以色列化工集团北美分公司拟通过出售资产、承接债务和承担交易税费相结合的方式，剥离Clearon溴化产品等业务。经大连和升与以色列化工集团北美分公司双方协商，最终达成交易，由大连和升通过美国汇宇鑫间接收购上述资产。

　　②前次收购估值作价情况

　　基于上述情况介绍，前次收购的交易对价经双方协商最终确定为1,657.9万美元。

　　③前次交易间接费用支付

　　除上述直接对价之外，前次交易执行美国税法388h（10）条款（即美国汇宇鑫需承担交易资产增值部分的应缴美国联邦及州所得税），美国汇宇鑫因前次收购所承担的所得税为854.8万美元。

　　④交易作价及估值产生差异的原因

　　Clearon于审计基准日经审计的账面净资产为3,165万美元，本次交易中美国汇宇鑫100%股权评估价值（本次交易虽未对Clearon单独进行估值，但鉴于美国汇宇鑫为持股平台公司，因此直接进行对比分析，下同）约为4,000万美元，较Clearon账面净资产增值26.39%，较前次收购价格增长141.28%。

　　前次收购后，为了保证Clearon能够平稳经营发展，大连汇宇鑫又持续向Clearon提供借款累计达1,526.5万美元；除此之外，在大连汇宇鑫的支持下，美国汇宇鑫于2018年引入新的管理团队，对Clearon的经营管理和市场销售进行全面的调整和改进。根据Clearon出具并用于评估预测的未来经营数据，Clearon的销售订单金额在未来5年内仍将保持增长的趋势，同时产品结构将发生明显变化，高毛利率产品在整体销售中的占比将有效提高。因此，结合公司现在所处发展阶段及业务结构调整对未来业绩影响，预计Clearon能够扭亏并在2021年实现规模化盈利。

　　综上所述，在前次收购和本次交易中，Clearon的作价和估值存在一定差异，造成差异的主要原因系以下几点：

　　A.Clearon主营业务及经营管理团队经过近四年的调整、磨合和完善，经营稳定性已经有了较为明显的好转，通过新产品的引入和新客户的开拓，其未来业绩实现扭亏并持续增长的预期相对明确；

　　B.根据《支付现金购买资产协议之补偿协议》的内容，本次交易中，大连和升、大连汇宇鑫作为连带责任方承担差额业绩补偿、股份回购的义务，公司的交易安全边际较前次收购有着较大的提升。

　　（2）Clearon设立以来的经营情况，被美国汇宇鑫收购以来的经营及业绩情况，最近两年又一期业绩持续下滑且亏损的原因；

　　①Clearon设立以来的经营情况

　　Clearon设立于20世纪60年代，主营二氯异氰尿酸、三氯异氰尿酸、氰尿酸、漂白剂等精细化工产品的研发、生产和销售，其主要客户分布于美国东海岸地区。1995年，Clearon被以色列化工集团北美分公司收购。

　　Clearon系美国前三大泳池杀菌剂生产商之一，同时拥有全世界最大的三氯和二氯产品压片和包装产能。2005年Clearon获得山姆会员店泳池产品主力供应商资格，并一直延续至今；自2006年以来，Clearon陆续发展自己的品牌和品牌定制业务，拓展新客户，并增加区域零售和分销领域，逐步成为美国东北区域最大的杀菌剂生产商；然而，受下游客户不正当竞争导致供需失衡的影响，Clearon在2012-2015年期间出现了经营情况的波动，其一度陷入停产并被迫通过裁员等方式缩减成本以维持运营；2016年，大连和升（大连汇宇鑫）通过美国汇宇鑫完成了对Clearon的收购。

　　②被美国汇宇鑫收购以后的经营及业绩情况

　　Clearon被美国汇宇鑫收购初期，为保证公司经营稳定性，美国汇宇鑫并未大幅度调整其原有的生产经营模式，并保持原来的产品结构稳定。通过美国汇宇鑫持续不断的资金支持和Clearon自身的调整，在收购后的两年内Clearon逐步实现了产品销售额的稳定增长；2018年5月，美国汇宇鑫为Clearon引进了新的管理层。新任管理层对Clearon的经营管理模式、产品组合及营销策略进行了全面调整，在保证原有传统产品生产销售的基础上，加大非泳池产品的销售推广力度，提升该类产品的市场份额，通过提升和改善Clearon的销售额和收入结构，进一步改善其盈利能力。

　　根据Clearon历史财务数据和大华会计师事务所出具的审计报告，美国汇宇鑫完成收购后Clearon财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　③Clearon最近两年及一期业绩下滑且亏损的原因

　　A.原材料供应影响

　　2016-2017年期间，因中国国内开展环保治理整顿，Clearon生产产品所需的主要原材料氰尿酸出现了无法按期供应的问题，Clearon被迫降低产能，低产能导致产品成本不断提高，销售毛利率下滑。此后，为缓解原材料供应不足带来的影响，自2017年至2018年上半年，Clearon重启原材料自行生产计划，新开产线又带来了较高的启动费用。

　　为应对上述不利变化，自2018年下半年，Clearon增加了合格中国进口供应商数量，同时与美国境内的供应商签订了氰尿酸以及三氯原料外购合同。

　　B.设备老化及产能调整的影响

　　由于Clearon建厂时间较长，设备老化情况相对严重，因此其日常维护成本支出处于高位水平；同时由于设备更新较慢，导致始终无法实现最大设计产能，影响销售额提升，造成了收入难以提升的同时，费用支出不断增加的情况。

　　为解决上述问题，经董事会批准，Clearon启动了生产设备改造和扩大产能项目。截至2019年11月，该项目已累计投入940万美元，并预计于2020年4月竣工达产，届时Clearon的生产成本将会被大幅降低。

　　根据目前掌握的信息，该项目重大投入期基本结束，后续的资本投资计划无需上市公司协助完成；同时，该项目完工后，Clearon暂无其它重大资本投资计划。

　　C.美国境内物流成本突增

　　自2018年起，美国国内运力紧张，导致运输成本普遍大幅度提高，对Clearon的销售净利率造成了不利影响。

　　为有效控制物流成本过高的问题，Clearon果断更换了新的物流商并签署了更为有利的保障条款，防止物流费用的突然增长造成销售净利润率的波动。

　　D.管理层变动导致人工成本略有增加

　　自2018年新管理团队上任后，其对Clearon原有的组织结构和工作职能进行调整，扩招了部分管理岗位和基础岗位。截至2019年6月30日，Clearon员工总人数为137人，同比增加近12%。此举在一定程度上导致Clearon管理费用有所增加。

　　未来，Clearon管理层有计划进一步调整人员结构，确保人工成本得到有效控制。

　　E.资金投入加大财务成本

　　2017年以来，由于扩大生产经营的需要以及年初备货期的影响，Clearon对运营流动资金的需求进一步加大，导致Clearon短期负债占负债总额比例不断提升，相应产生较高的财务成本。

　　F.销售政策的影响

　　2017年起，为了实现快速抢占市场份额的目的，Clearon对重要客户采用了优惠幅度更大的销售策略，导致了亏损订单的出现。

　　上述情况在2018年四季度起有所改善，首先Clearon陆续向部分客户发出提价通知，并于2019年初逐步实行新的销售价格，使亏损逐步降低；其次，2019年初Clearon从荷兰以独家授权的方式购买AF新产品特许经营权，对传统泳池杀菌产品进行升级改进，从价格竞争转向技术竞争，优化产品结构并大幅提高销售毛利率。

　　（3）结合评估过程、行业发展情况、可比公司情况等说明评估预测美国汇宇鑫2021年扭亏为盈且2021年至2023年预计业绩大幅增长的主要依据及合理性。

　　①评估过程、行业发展情况详见问题5回复之“（1）补充披露收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（详见本回复函第25页具体内容）（2）结合市场同类交易或可比产品的价格，以及标的资产的历史投入、未来投入（如有）、未来收益预测及标的资产后续扭亏的原因，说明交易估值的合理性及公允性。（详见本回复函第43页具体内容）”相关内容。

　　②可比公司情况

　　可比公司情况详见问题5回复之“（2）结合市场同类交易或可比产品的价格，以及标的资产的历史投入、未来投入（如有）、未来收益预测及标的资产后续扭亏的原因，说明交易估值的合理性及公允性。（详见本回复函第43页具体内容）”相关内容。

　　③评估预测美国汇宇鑫2021年扭亏为盈且2021年至2023年预计业绩大幅增长的主要依据及合理性分析

　　详见问题5回复之“（2）结合市场同类交易或可比产品的价格，以及标的资产的历史投入、未投入（如有）、未来收益预测及标的资产后续扭亏的原因，说明交易估值的合理性及公允性中④标的公司后续扭亏的原因及估值合理性分析（详见本回复函第44页具体内容）”相关内容。

　　平安证券核查意见：

　　经查阅Clearon公司提供的大连汇宇鑫前次收购相关股权转让协议、Clearon公司的业务介绍，Clearon购买AF新产品特许经营权相关协议、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0011073号审计报告及大华核字[2019]006490号问询函回复、中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2019）第4473号评估报告及本次问询函的回复、《支付现金购买资产协议之补偿协议》等文件资料，并通过与交易各方的交流和交易标的的实地走访，我们认为：

　　1）Clearon前次被收购与本次交易作价存在较大差异，主要原因是Clearon前次被收购后，通过向股东借款获取了资金支持、引入新的管理团队、投入技改资金升级并扩大传统产品现有产能等措施，致使其经营情况出现了一定的变化；

　　2）根据大华会计师事务所出具的审计报告，美国汇宇鑫完成收购后Clearon财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3）Clearon目前已经取得与重要新增客户的初步合作意向，并开始对新产品（AF）进行销售推广。基于此，Clearon对未来的经营情况进行了假设并编制了盈利预测文件。根据上述文件的内容，Clearon的业绩将在未来持续增长并于2021年实现扭亏为盈。但根据盈利预测的假设内容，若未来传统产品销售增长未达预期、技改扩产未能按期投入使用、新产品业务发展受阻、新增重大客户订单无法持续等不利的情况发生，则Clearon将面临业绩增长不及预期或业绩承诺无法实现的风险。

　　问题3：标的资产审计报告显示，美国汇宇鑫2017年、2018年、2019年6月30日的其他应付款余额分别为4,659.15万元、7,027.01万元、13,523.70万元，逐年上升，其中关联方往来及关联方借款占比较大。此外，公司其他应收款科目中也存在较大占比的关联方往来款。同时，Clearon的全部经营性资产均为借款设立抵押及质押，美国汇宇鑫已将Clearon100%的股权质押给中合中小企业融资担保股份有限公司。请公司补充披露：（1）美国汇宇鑫上述关联方借款和往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方资金占用；（2）抵押及质押事项是否对本次交易构成实质性障碍，并说明交易双方解除质押的具体措施及后续安排；（3）双方任意一方若未能在约定期限内履行义务，所导致的违约责任承担的具体内容；（4）请会计师对问题（1）发表意见，请律师对问题（2）（3）发表意见。

　　（1）美国汇宇鑫上述关联方借款和往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方资金占用；

　　①其他应收款-大连和升控股集团有限公司

　　此笔款项系美国汇宇鑫以Clearon的股权为大连和升控股集团有限公司向中国进出口银行辽宁省分行的借款提供质押担保而向其应收未收的担保费，系经营性往来。

　　截至本回复出具之日，上述款项已结清。美国汇宇鑫不存在关联方非经营性资金占用情况。

　　②其他应付款-和昇（香港）投资控股有限公司

　　③其他应付款-大连汇宇鑫科技有限公司

　　关于上述美国汇宇鑫对其关联方借款的偿还资金来源，大连和升、大连汇宇鑫与公司经协商约定，Clearon应以其正常经营所得、上市公司之外的投资人的增资款等作为偿还上述借款的资金来源，若上市公司未来对Clearon实施增资，则增资款不得以直接或间接方式用于偿还上述借款。

　　会计师核查意见：

　　我们对关联方借款及往来抽查了相关会计记录及银行原始单据，并向关联方函证确认，基于我们已执行的审计程序，我们认为公司做出的相关回复是真实合理的。

　　（2）抵押及质押事项是否对本次交易构成实质性障碍，并说明交易双方解除质押的具体措施及后续安排；

　　①Clearon经营性资产抵押及质押

　　2017年11月13日，Clearon Corporation（以下简称“Clearon公司”）与ACF FINCO I LP（以下简称“ACF公司”）公司签署Loan and Security Agreement（以下简称“《贷款担保协议》”），约定在满足《贷款担保协议》规定条件的前提下，ACF公司向Clearon公司提供循环信用额度的贷款，贷款总额度为2,000万美元。截至2019年6月30日，Clearon公司已使用额度1,451.7万美元。

　　《贷款担保协议》第4.1条及关于担保物的释义条款约定，Clearon公司以其全部经营性资产就ACF公司贷款提供抵押及质押担保。未来Clearon公司将以其正常经营所得、上市公司之外的投资人的增资款等作为偿还ACF公司的贷款。

　　②Clearon股权质押

　　A.基本情况

　　大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）已与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）签订了《借款合同（境外投资固定资产类贷款-境内借款人版）》（合同编号：2050001062016212450，以下简称“《借款合同》”），进出口银行向和升控股提供贷款（以下简称“贷款”）。

　　就上述贷款事项，和升控股与中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）签订了《委托保证合同》（编号：ZH-G-EBL2016010），约定中合担保为和升控股在《借款合同》项下贷款还本付息义务的履行向进出口银行提供连带责任保证担保；同时，和升控股将美国汇宇鑫持有的Clearon公司100%股权质押给中合担保（以下简称“股权质押”），以此对中合担保向进出口银行提供的连带责任保证担保进行反担保；为此，美国汇宇鑫与中合担保签订了《股权质押协议》。

　　B.是否对本次交易构成实质性障碍

　　a.经核查，根据《委托保证合同》第6条有关约定，和升控股偿清主债务前，应保证Clearon公司的股权稳定，美国汇宇鑫不予转让Clearon公司股权；如和升控股及其子公司发生兼并、分立、合并等足以影响乙方债权实现的情形，需要事先通知乙方。

　　b.经核查，为推进本次交易，经和升控股确认，并经北京大成律师事务所律师核查，和升控股已将本次交易告知中合担保，中合担保已知悉本次交易，双方正在协商有关事宜。大连汇宇鑫及百傲化学承诺，将严格按照已签署协议的约定履行有关责任和义务。

　　基于上述，大成律师事务所认为，如本次交易交割前Clearon公司100%股权质押解除，则该等股权质押情形不会对本次交易造成实质性障碍。

　　C.解除股权质押的具体措施及后续安排

　　经和升控股确认，其正在与中合担保协商解除股权质押的有关事宜，具体包括但不限于清偿债务，或提供其他担保物等事项；在与中合担保协商一致后，将签订有关解除股权质押的法律文件，并办理股权质押法定解除手续。同时，百傲化学亦同意，其将积极配合并验证股权质押的解除手续，并将严格按照已签署协议的约定履行有关责任和义务。

　　律师核查意见：

　　（下转D46版）