海洋王照明科技股份有限公司 第四届监事会2020年第一次临时会议决议公告

　　股票代码： 002724       股票简称：海洋王          公告编号： 2020-004

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2020年第一次临时会议于2020年1月6日在深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2020年1月1日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事3名，实到监事3名，分别是潘伟、李刚、卢志丹。会议采取现场结合通讯表决的方式召开。

　　本次会议由监事会主席潘伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议，本次监事会会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”） 的审核意见，本公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。

　　相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复》。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2019年第一次临时股东大会及 第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过的重组方案相比，交易对方、标的资产范围等均未发生变化，调整了审计基准日、对业绩承诺期进行顺延，对应承诺净利润根据业绩承诺期间的变更等作相应调整。

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关 规定及公司股东大会的授权，本次重组方案的调整并不构成对原重组方案的重大 调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》

　　相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　四、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》

　　相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　五、审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　六、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司深圳市明之辉建设工程有限公司2017年度、2018年度、2019年度1-7月财务报表进行了审计，并出具了中审亚太审字（2019）020746号《审计报告》，同时对公司2018年度、2019年度1-7月备考合并财务报表进行了专项审阅，出具了《审阅报告》。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。

　　公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）作为本次交易的评估机构，并由其出具了国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》。

　　根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为标的公司股东全部权益的评估值，截至评估基准日2019年4月30日，标的公司股东全部权益的评估价值为53,249.68万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为27,132.00万元。

　　综上，公司认为本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础由交易各方协商确定，本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　八、审议通过了《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　《董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

　　本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，明之辉将成为上市公司的控股子公司，纳入海洋王合并报表范围。鉴于明之辉具有良好的盈利能力，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　根据中审亚太出具的2018年度《审计报告》（中审亚太审字（2019）020343号），上市公司2018年度每股收益为0.2638元/股。根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2019）020745号），本次交易完成前，上市公司2019年1-7月每股收益为0.1224元/股；本次交易完成后，2018年度备考每股收益为0.2755元/股，2019年1-7月备考每股收益为0.1294元/股，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　同意：3票, 占出席会议监事所持表决权的100%；

　　弃权：0票；

　　反对：0票。

　　备查文件：

　　1.《海洋王照明科技股份有限公司第四届监事会2020年第一次临时会议决议》

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月6日