（上接D46版）大连百傲化学股份有限公司关于《上海证券交易所对公司对外投资暨关联交易事项问询函》回复的公告

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　=0.8241。

　　A-3.市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；美国风险补偿额取0.00%。

　　则：MRP=6.26%+0.00%

　　=6.26%

　　A-4.企业特定风险调整系数的确定

　　险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、财务风险、法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，综合判断确定风险调整系数Rc取4%。

　　A-5.预测期折现率的确定

　　a.计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　　=11.16%

　　b.计算加权平均资本成本

　　评估基准日被评估单位有息负债的综合利率为8%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　　=10.25%

　　B.折现率确认依据和合理性分析

　　折现率的计算按照市场无风险收益率、贝塔系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等相应数据来确定，符合折现率计算模型及市场惯例。

　　标的公司属于精细化工行业，该细分行业中并没有主营业务完全相同的美股上市公司，因此选择精细化工类别中相似可比的美股上市公司作为比较的对象。在无风险报酬率、市场风险溢价等数据保持一致的情况下，经过计算，可比上市公司的折现率详见下表：

　　本次评估折现率为10.25%，高于上述可比公司的平均折现率9.64%，评估采用的折现率是合理的。

　　E.收益法评估结论和合理性分析

　　a.收益法评估结论

　　根据上述预测原则计算的标的公司采用收益法评估的股东全部权益价值为27500.00万元。

　　b.收益法评估结论合理性分析

　　本次收益法评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，关键参数及重要评估假设遵循了市场通用惯例与准则，通过对标的公司的营业收入、营业成本、费用、折现率等关键数据的预测及假设的确认依据及合理性分析，合理预估了标的公司未来年度的盈利情况，标的公司的竞争力较强，具有丰富的市场经验、客户资源和良好的口碑，结合类似行业可比公司情况，本次收益法评估的结论是合理的。

　　③收益法关键假设的确认依据和合理性分析

　　A.收益法关键假设

　　a.2019年1月，Clearon Corporation和Special Water America B.V.签订AF特许经营权协议，从2019年4月开始Clearon Corporation已陆续开展AF产品的销售。该协议约定执行期限至2029年1月1日，除非任何一方在期限届满前6个月提出终止协议，否则在本协议到期后延期1年。根据Clearon Corporation、Special Water America B.V.两公司管理层对未来合作的前景判断，在2030年以后双方的合作密切度将随着时间的推移而增加，本次评估假设2030年以后Clearon Corporation和Special Water America B.V.能按照目前签订的AF特许经营权协议相关约定续约。

　　b.在评估基准日，Clearon Corporation二氯异氰尿酸和三氯异氰尿酸扩产工程正在建设中，该工程预计总投资1,185.00万美元，至评估基准日工程投入占预算比例约为20%，项目预计于2020年4月完成验收。项目建成后，Clearon Corporation二氯异氰尿酸和三氯异氰尿酸散料年产能将从现在的6,000.00万磅提高到9,000.00万磅，产能提升将降低单位产品生产成本。本次评估预测考虑了基准日生产能力及扩产计划新增的生产经营能力，假设二氯异氰尿酸和三氯异氰尿酸扩产工程与未来市场需求趋势基本一致且能够按期达产。

　　B.收益法关键假设的确认依据和合理性分析

　　对上述两项重要评估假设相关的文件资料进行了逐项核实，复核评估对象的实际情况，未发现与评估假设相悖的事实存在，上述假设均遵循了市场通用惯例，收益法关键假设是合理的。

　　（2）结合市场同类交易或可比产品的价格，以及标的资产的历史投入、未来投入（如有）、未来收益预测及标的资产后续扭亏的原因，说明交易估值的合理性及公允性。

　　①可比交易标的公司的市净率及估值合理性分析

　　标的公司为泳池水处理产品二氯三氯生产商。近年来美国市场上没有主营业务完全相同的公司交易案例公开信息。

　　标的公司属于精细化工行业，该细分行业中并没有主营业务完全相同的美股上市公司，因此选择精细化工类别中相似可比的美股上市公司作为比较的对象。

　　评估人员查询了市场法中可比公司的市净率如下：

　　采用收益法评估的股东全部权益价值为27,500.00万元，归属于母公司的净资产账面值19,323.78万元，评估市净率1.42，低于类似行业可比上市公司的平均市净率水平。标的公司2018年合并报表营业收入60,850.97万元，本次评估值对应其市销率为0.45，低于类似行业可比上市公司的平均市销率水平。

　　因此，对比类似行业可比上市公司平均市净率、市销率指标分析，本次交易评估值合理且不存在显示公允的情况。

　　②标的公司历史投入和未来投入及估值合理性分析

　　标的公司历史年度固定资产原值及增加额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　标的公司未来年度固定资产投入如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2016年7月，美国汇宇鑫公司收购以色列化工集团北美分公司所持Clearon Corporation股权。从上表可以看出，评估基准日前两年一期除2018年固定资产改造投入较大外其他年度基本为少量更新支出。2019年公司开始建设二氯和三氯扩产工程，该工程预计总投资1,185.00万美元（折合人民币8,46.52万元），至评估基准日工程投入占预算比例约为20%，预计于2020年4月完成验收。项目建成后，Clearon Corporation二氯和三氯散料年产能将从现在的6,000.00万磅提高到9,000.00万磅。本次评估预测考虑了基准日生产能力及扩产计划新增的生产能力。扩产工程达产后将明显提高未来年度的毛利水平和盈利能力。因此，未来年度的固定资产投入增加引起评估值增加合理、公允。

　　③未来收益预测及估值合理性分析

　　详见问题5回复之“（1）补充披露收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性（详见本回复函第25页具体内容）”相关内容。

　　④标的公司后续扭亏的原因及估值合理性分析

　　A.标的公司后续扭亏的原因

　　a.产品结构变化

　　2019年之前，标的公司的主营收入全部为传统产品，从2019年开始，标的公司新增AF产品和工业产品业务。标的公司历史年度及未来年度的营业收入中产品结构比例如下：

　　从上表可以看出，未来年度新增AF产品和工业产品销售收入比例逐年增加，该部分新业务产品的毛利率高于传统产品；同时，2019年公司新开发的美国本土大客户M从2020年4季度开始采购的年3,000万磅特定系列小包装传统产品的毛利率也高于历史年度传统产品的平均毛利率。未来年度产品结构的优化引起公司盈利能力增强和后续扭亏。

　　b.产能提高影响

　　2019年公司开始建设二氯和三氯扩产工程，该工程预计总投资1,185.00万美元，预计于2020年4月完成验收。项目建成后，Clearon二氯和三氯散料年产能将从现在的6,000.00万磅提高到9,000.00万磅，产能提升将明显提高未来年度生产产品的毛利率，引起公司盈利能力增强和后续扭亏。

　　B.估值合理性分析

　　综上，未来年度产品结构的优化和产能的提高将明显改善标的公司的盈利能力。一方面，新增的AF产品和工业产品销售收入逐年增加；其次，新开发的美国本土大客户M从2020年4季度开始采购实现销售；最后，二氯和三氯扩产工程预计于2020年4月完成验收达产。因此2021年开始公司营业收入及净利润大幅增长、标的公司扭亏具有合理性。评估关键参数及重要评估假设考虑了上述因素，合理预估了标的公司未来年度的盈利情况，本次收益法评估的结论合理、公允。

　　问题6：公告显示，在标的资产交割后的5个工作日内，公司将向大连汇宇鑫一次性支付对价1.1亿元。根据公司2019年三季报，公司期末货币资金账面价值1.59亿元，经营现金流1.50亿元。请公司：

　　（1）补充披露支付交易对价的资金来源，是否存在针对交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；

　　（2）结合公司日常运营所需资金情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响，并进行充分风险提示。请会计师发表意见。

　　截至2019年11月30日，公司可用货币资金为2.43亿元，其中包括1.88亿元人民币，724.35万美元等外币。公司计划以自有资金支付本次交易对价，没有针对本次交易的融资计划和安排。

　　截至2019年9月30日，公司资产总额、负债总额分别为111,303.05万元、15,232.04万元，资产负债率为13.69%。

　　公司2019年度前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为2,735.83万元、5,563.75万元和6,708.45万元，经营活动获取现金能力强。

　　支付交易对价后，结合公司资产负债率和2019年前三季度经营活动产生的现金净流量情况，我们判断本次交易不会对公司日常生产经营的资金使用造成负面影响。

　　会计师核查意见：

　　我们分析了公司截至2019年11月30日的货币资金余额情况及2019年1-3季度的经营现金流量情况，我们认为公司做出的相关回复是合理的。

　　平安证券核查意见：

　　经核查百傲化学截至2019年11月30日的货币资金余额情况及银行单据、上市公司2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告等，我们认为：

　　百傲化学目前的整体资金状况及以自有资金支付本次交易对价不会对公司日常生产经营的资金使用造成负面影响。但如因融资环境发生不利变化，或公司收支发生未及预期的不利情况时，公司可能面临一定时期资金紧张的风险。

　　问题7：请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、交易对方的履约能力、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　（1）公司全体董事、监事和高级管理人员关于本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、交易对方的履约能力、收购对上市公司的影响的意见

　　①本次交易的必要性

　　美国市场是工业杀菌剂业务的主要国际市场之一，公司一直谋求通过与美国当地企业合作的途径进入美国市场，Clearon从事的二氯异氰尿酸、三氯异氰尿酸等产品在民用水处理中广泛应用，其在水处理行业的销售网络、美国本土企业的品牌优势和氯化工序中的生产资源是公司选择Clearon作为合作方开拓美国市场的重要原因。另外，Clearon与上市公司同为大连和升控股集团有限公司控制的企业，收购关联方的美国企业参股股权，有利于控制海外并购的风险。

　　②标的资产估值的合理性

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对美国汇宇鑫进行评估，并出具了中企华评报字（2019）第4473号评估报告，本次评估基准日为2019年6月30日，选用收益法评估结果27,500万元作为评估结论。经交易双方协商，本次交易美国汇宇鑫100%股权作价确定为27,500万元，对应美国汇宇鑫40%股权转让价格确定为11,000万元。

　　中企华资产评估有限责任公司具有执行证券业务资格，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，在评估报告独立、客观的前提下，以评估报告为基础的定价方式具有合理性。

　　③交易对方的履约能力

　　交易双方在签署的《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》中明确约定了大连和升、大连汇宇鑫对本次交易中所涉及的业绩补偿、回购等义务承担连带责任。大连和升作为上市公司控股股东，具备一定的资产实力。

　　为了加强交易对方在本次交易中的履约能力，充分保护上市公司利益，大连和升、大连汇宇鑫补充承诺，将审计报告中列明的美国汇宇鑫对大连汇宇鑫、大连和升其他应付款中与本次交易对价等额的部分作为履约保证金，在大连和升、大连汇宇鑫尚未按照《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》中的约定完全履行其义务之前，不要求美国汇宇鑫偿付上述往来欠款；若大连和升、大连汇宇鑫无法履行《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》中的承诺，则上市公司有权要求大连和升、大连汇宇鑫转让上述往来欠款形成的债权，以此作为履约补充。

　　④收购对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司开拓美国市场的工业杀菌剂业务机会，创造工业杀菌剂业务新的国际增长点。本次交易完成后，公司将借助Clearon在美国水处理行业的销售网络和美国本土企业的优势，直接参与美国市场的竞争，抢占国际竞争对手的美国市场份额。最终达到保持公司工业杀菌剂业务稳定、持续增长，提高国际销售比重，抵御国内因环保政策变化带来的价格波动风险的目的。

　　（2）公司全体董事、监事和高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作和履行了勤勉尽责义务的说明

　　针对本次交易，公司聘请了有执行证券业务资格的大华会计师事务所、中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行审计和评估，并分别出具了审计报告和评估报告，有助于我们了解标的企业的资产、财务状况和估值情况。同时，聘请了平安证券股份有限公司为本次交易的财务顾问，为交易提供专业建议和意见。

　　在本次交易的筹划过程中，我们密切关注进展情况，多次就标的企业估值、审计关键问题和交易保障措施等核心问题与中介机构、交易对方进行沟通讨论。本次交易经公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序。鉴于本次交易暂缓实施，我们将根据未来补充最新一期审计报告的情况，重新评估关联交易的公允性和合理性，维护上市公司和中小股东的利益。

　　综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的相关报告和中介意见的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，勤勉尽责履职。

　　（3）独立董事关于本次关联交易公允性，是否符合上市公司及中小股东利益的意见

　　本次交易中，公司聘请具有执行证券业务资格的独立第三方审计、评估机构对标的企业进行了审计和评估并出具专项报告，聘请财务顾问为本次交易提供专业服务。本次交易充分听取专业中介机构的意见，股权转让价格是以评估报告所载的评估值为基础的，在评估报告独立、客观的前提下，本次交易具有公允性。

　　标的企业与上市公司具有业务协同，有利于公司开拓工业杀菌剂业务美国市场；公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》中约定了业绩补偿条款和回购条款，控制了公司在本次交易中的风险，保障了上市公司和中小股东的利益。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2020年1月8日