深圳高速公路股份有限公司关于投资蓝德环保的公告

　　证券代码：600548          股票简称：深高速          公告编号：临2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年1月8日，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）全资子公司深圳高速环境有限公司（“环境公司”）与郑州词达环保科技有限责任公司（“卖方”）、北京水气蓝德科技有限公司、施军营、施军华、蓝德环保科技集团股份有限公司（“蓝德环保”）共同签订了《关于收购蓝德环保科技集团股份有限公司不超过68.1045%股份之增资及股份转让协议》（“协议”）。根据协议，环境公司将以每股人民币5.06元的价格，分次受让蓝德环保不超过7,500万股股份，并认购蓝德环保8,500万股新发行股份，总金额不超过人民币80,960万元（“本次交易”）。有关事项公告如下：

　　蓝德环保成立于2004年12月，注册资本：人民币14,993.3万元。蓝德环保主要从事为客户提供餐厨垃圾、垃圾渗滤液等市政有机垃圾处理的系统性综合解决方案业务，主营业务包括以餐厨垃圾为主的有机垃圾处理技术研发、核心设备制造、投资建设及运维等。蓝德环保持有以餐厨垃圾为主的有机垃圾处理BOT/PPP项目16个，其中投入运营项目2个，试运营项目5个，在建6个，筹建1个，中标项目2个；有机垃圾日处理规划规模超过3000吨/日。

　　于2018年12月31日，蓝德环保资产总额人民币15.8亿元，资产净额人民币4.52亿元。于2018年度，蓝德环保总收入人民币1.82亿元，净利润人民币-5,795万元。

　　本公司已聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2019年8月31日为基准日对蓝德环保100%权益价值进行评估。本次评估采用了收益法，将蓝德环保预期收益资本化或者折现，确定其价值。蓝德环保100%权益经评估的价值为人民币77,560.61万元。

　　经各订约方公平协商后一致确定本次交易前蓝德环保全部股权价值为人民币75,866.098万元，折合每股交易价格为人民币5.06元。于确定交易价格时，本公司及环境公司参考了上述评估结果，并综合考虑了有机垃圾行业的发展前景、蓝德环保现有的有机垃圾项目及经营状况、公司资质及行业地位、拥有的专利技术、产业链布局等，作为协商本次交易代价的主要考虑因素。

　　本次交易分两个阶段进行。在第一阶段，环境公司受让卖方持有的蓝德环保4,000万股股份，并同时认购蓝德环保新发行的8,500万股股份，总计获得蓝德环保12,500万股股份（占蓝德环保增发后总股本的53.2067%）。在第二阶段，卖方根据其实际情况最迟于2020年4月25日向环境公司转让蓝德环保不超过3,500万股股份（最终以完成受让的股份数量为准）。以上股份转让和发行的价格均为每股人民币5.06元。

　　本次交易完成后，环境公司最终将获得蓝德环保不超过16,000万股股份，总对价不超过人民币80,960万元，持股比例不超过68.1045%，蓝德环保将成为本公司控股子公司，其会计报表将纳入本公司会计报表合并范围。

　　本集团以交通基础设施和大环保产业为两大主业，有机垃圾处理属于本集团大环保产业下着重发展的细分行业，受国家政策支持，市场前景广阔。蓝德环保是目前国内重要的有机垃圾综合处理和建设运营的企业，拥有较强的科技创新及研制能力和百余项专利技术，管理团队较为成熟，具有技术研发、设备制造、集成和销售、投资和建造、运营和维护全产业链服务能力。截至本公告日，蓝德环保拥有有机垃圾处理BOT/PPP项目共16个，大都位于经济发展较好的城市，具较长的特许经营期，能产生相对稳定的回报。投资蓝德环保有利于本集团迅速进入有机垃圾处理细分领域，获得有机垃圾处理全产业链的业务协同，促进本集团有机垃圾处理业务的规模化发展，从而扩大本集团的业务规模和营业收入，实现长期稳定回报和可持续发展，符合本集团的发展战略。

　　本集团在蓝德环保项目的收购及后续建设、经营管理中，预计可能面临第二阶段受让目标不能全部实现、资源的整合和协同效果欠佳、建设及营运成本上升、以及诉讼仲裁等风险。对此，本集团进行了审慎的尽职调查，在清产核资审计及资产评估中充分考虑有关事项的不确定性，并在协议中设置相应条款作为风险应对措施。在今后的经营管理中本集团将通过强化对蓝德环保的预算、工期、成本、投融资模式及人力资源管理等措施来防范上述风险。经评估，本公司预计上述风险对本集团的资产状况和经营成果不会产生重大影响。

　　本公告为自愿性公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年1月8日