合力泰科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告

　　证券代码：002217        证券简称：合力泰        公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）2019年12月31日收到贵所《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第 472 号）》（以下简称“关注函”）后,公司高度重视，根据关注函的要求，公司针对相关内容及时展开自查并补充披露如下：

　　1、根据公告，2019年7月9日，你公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司董事会审议同意本次转让股权事宜，并明确股权转让的方式。2019年12月24日，江西合力泰与杭州长潘签订《股权转让合同》。请你公司说明在公司董事会审议本次股权转让事宜前，控股股东召开董事会审议该事项并明确股权转让方式，控股股东是否影响你公司机构独立和业务独立，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条和第4.2.2条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次股权转让系由公司管理层发起、上市公司独立操作完成的事项

　　珠海冠宇电池有限公司（以下简称“珠海冠宇”）系公司控股子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）的参股公司，主要从事数码类锂电池生产，产品主要应用于笔记本电脑和移动终端设备，与公司处于不同产品领域，产品应用终端亦存在差异。结合公司战略发展，无法与公司形成产业联动，为进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金使用效率，促进资源的合理配置，完成公司整体发展战略，公司管理层拟提议转让珠海冠宇股权。2019年4月15日合力泰召开了管理层会议，审议和发起了本次股权转让事宜。

　　二、本次股权转让事宜合力泰已根据相关法律法规履行了必要决策程序

　　2019年4月15日合力泰召开了管理层会议，审议发起了本次股权转让事宜。鉴于本次股权转让事宜属于国有控股企业的资产交易行为，合力泰按照企业国有资产交易的相关规定先行向福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）提交预审申请，并决定在取得电子信息集团的批准且交易时机成熟时再根据交易实际情况履行对外披露程序。2019年7月9日电子信息集团召开董事会，同意江西合力泰转让其持有的珠海冠宇9.5632%股权。2019年8月26日江西合力泰选定评估机构对珠海冠宇进行评估，并与评估机构签署《资产评估委托合同》，同时选择了2019年6月30日为评估基准日。2019年11月25日江西合力泰在福建省产权交易网挂牌出售其持有的珠海冠宇9.5632%股权。2019年12月24日江西合力泰与杭州长潘签订了附条件生效的《股权转让合同》，本合同需公司盖章及董事会审议通过后（如需）生效，根据合同金额对公司利润的影响该《股权转让合同》需要公司董事会审议通过后生效，所以控股股东电子信息集团未影响公司机构独立和业务独立。收到杭州长潘（交易对手方）提供的包含其主要财务数据的签字版财务报表后，2019年12月29日发出了董事会通知，2019年12月30日公司召开董事会审议批准了本次转让股权事宜；根据公司财务初步核算本次股权转让可确认投资收益占公司2018年度经审计净利润的10%以上且不超过30%，无须提交公司股东大会审议。本次股权转让事宜合力泰已根据相关法律法规履行了必要决策程序。

　　三、本次股权转让提交控股股东批准系履行企业国有资产交易的正常程序

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，以下简称“《管理办法》”）及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<所出资企业国有资产交易监督管理办法>的通知》（闽国资产权[2019]4号，以下简称“《通知》”）等相关规定，国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为属于企业国有资产交易行为，应履行相关国有资产交易批准程序。

　　江西合力泰为合力泰的控股子公司，电子信息集团通过股份转让协议及表决权委托协议等安排，实现对合力泰的实际控制。江西合力泰作为国有实际控制企业即合力泰的控股子公司，其转让参股公司股权的行为应遵守《管理办法》、《通知》等法律法规关于企业国有资产交易的相关规定。根据《管理办法》、《通知》等相关规定，本次股权转让事宜应由电子信息集团根据其权属企业产权转让管理制度作出批准。

　　因此，合力泰管理层在审议批准本次股权转让事宜后，按照企业国有资产交易的相关规定于2019年5月15日向电子信息集团提交了《关于转让珠海冠宇电池有限公司股份的请示》（合力泰[2019]003号），电子信息集团在收到合力泰的申请后，于2019年7月9日召开董事会并进行了审议。除履行上述程序外，电子信息集团并未参与本次股权转让事宜的决策及执行。

　　综上所述，本次股权转让事宜系由公司管理层在综合考虑合力泰战略发展后，为了进一步聚焦核心产业、优化资产结构而发起的，并在召开管理层会议取得管理层一致同意的情形下，按照企业国有资产交易的相关规定向电子信息集团提交了申请。电子信息集团召开董事会审议该事项并明确股权转让方式符合关于企业国有资产交易的相关规定，系履行企业国有资产交易的正常程序，未影响合力泰机构独立和业务独立，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条和第4.2.2条的规定。

　　四、律师核查意见

　　北京市环球（深圳）律师事务所律师认为，本次股权转让系由合力泰管理层发起、上市公司独立操作完成的事项；合力泰董事会审议本次股权转让事宜前，控股股东召开董事会审议该事项并明确股权转让方式，系合力泰基于减少交易的不确定性对上市公司带来的影响考虑，在取得电子信息集团的批准且交易时机成熟时合力泰再根据交易实际情况履行对外披露程序，本次股权转让事宜合力泰已根据相关法律法规履行了必要决策程序；电子信息集团召开董事会审议该事项并明确股权转让方式符合关于企业国有资产交易的相关规定，系履行企业国有资产交易的正常程序，未影响合力泰机构独立和业务独立，符合《规范运作指引》第4.2.1条和第4.2.2条的规定。

　　2、请你公司结合交易协议，补充披露本次股权转让事项权属交割的时间安排、交易对方的履约能力，以及本次交易产生投资收益的确认期间。

　　回复：

　　截止2019年12月31日该股权转让事宜已经办理完工商变更手续，该股权受让方杭州长潘已经支付全部转让价款，该股权转让事宜已经办理完毕。

　　经公司财务确认本次收益的确认期间为2019年度，对公司最终年度财务数据的影响将以会计师事务所审计结果为准。

　　3、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：无。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年01月08日