湘潭电机股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

　　股票代码：600416          股票简称：湘电股份          编号：2020临-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、事项背景

　　湘电莱特电气有限公司（以下简称“莱特公司”或“被合并方"）系湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”或“合并方")的全资子公司。为进一步增强电机主业协同发展效应、降低运营成本、提升运营效率和管控能力，公司拟吸收合并全资子公司莱特公司、并注销莱特公司。吸收合并完成后，公司整合新组建“低压电机事业部”，莱特公司全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由公司承接和管理。

　　2020年1月9日,公司召开第七届董事会第二十一次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司湘电莱特的议案》，同意吸收合并全资子公司莱特公司。公司独立董事对该事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、被合并方基本情况介绍

　　企业名称: 湘电莱特电气有限公司

　　类型: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵石平

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期:2011年2月10日

　　住所: 湘潭市高新区茶园路3号

　　经营范围: 电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；电机维修及机电销售；风力发电设备及配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务。其为湖南省高新技术企业，通过SGS公司IATF16949质量体系认证（汽车电机的设计和制造，有效期至2021年5月2日）。

　　主要财务指标:截至2018年12月31日, 莱特公司经审计的总资产为14,726.95万元，净资产为-2,206.20万元，2018年度营业收入为12,007.24万元，净利润为-6,893.66万元。

　　截至2019年9月30日, 莱特公司未经审计的总资产为16,492.28万元，净资产为-2,322.82万元，2019年度1-9月营业收入为12,050.18万元,净利润为-116.62万元。

　　三、合并方基本情况介绍

　　企业名称: 湘潭电机股份有限公司

　　类型:股份有限公司(上市)

　　法定代表人：周健君

　　注册资本: 94583.4325万人民币

　　成立日期: 1999年12月26日

　　住所: 湖南省湘潭市下摄司街302号

　　经营范围: 生产、销售：发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件;电机、电气产品的修理、改造、安装;各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理;盘类、轴类、箱体类结构件加工;废旧物资和设备的回收处置;委托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品;新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务;公司范围内的动能管理服务(不含动能的生产、经营) ;动能设备设施的设计、安装、制作、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务指标:截至2018年12月31日,公司经审计的总资产为2,039,185.86万元,净资产为505,530.85万元；2018年度营业收入为619,903.91万元，净利润为-198,885.65万元。

　　截至2019年9月30日,公司未经审计的总资产为1,741,494.42元，净资产为392,137.55万元；2019年度1-9月营业收入为420,030.87万元,净利润为-89,644.66万元。

　　四、本次吸收合并方式、范围及相关安排

　　1、公司通过吸收合并的方式合并莱特公司,本次吸收合并完成后，原莱特公司不再存续，其法人资格予以注销，整合新组建为“低压电机事业部”。

　　2、本次吸收合并完成后, 莱特公司全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由公司承接和管理。公司的经营范围、注册资本等保持不变,公司名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。

　　3、本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后,还需提请公司2020年第一次临时股东大会审议,并由公司股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理吸收合并具体事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。

　　五、本次吸收合并目的以及对公司的影响

　　本次吸收合并将进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,符合公司的发展战略,莱特公司作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响,亦不损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二0二0年元月十日