昇兴集团股份有限公司 关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2020年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2020年2月5日（星期三）下午14:30开始。

　　2.网络投票时间：2020年2月5日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年2月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年2月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年1月31日（星期五）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2020年1月31日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2.公司第三届董事会董事、第三届监事会监事和高级管理人员；

　　3.公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、第四届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事；

　　4.公司聘请的见证律师及其他相关人员；

　　5.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1.《关于公司董事会换届暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）

　　1.01选举林永贤先生为第四届董事会非独立董事；

　　1.02选举林永保先生为第四届董事会非独立董事；

　　1.03选举邵聪慧先生为第四届董事会非独立董事；

　　1.04选举刘嘉屹先生为第四届董事会非独立董事。

　　2.《关于公司董事会换届暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）

　　2.01选举陈工先生为第四届董事会独立董事；

　　2.02选举刘双明先生为第四届董事会独立董事；

　　2.03选举刘利剑先生为第四届董事会独立董事。

　　3.《关于公司监事会换届暨选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票制）

　　3.01选举陈培铭先生为第四届监事会股东代表监事；

　　3.02选举张泉先生为第四届监事会股东代表监事。

　　4.《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。

　　（二）提交本次股东大会审议的第1项、第2项、第4项议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，第3项、第4项议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过。以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　以上议案详见2020年1月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2020-004）、《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-005）、《昇兴集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2020-008）。上述第2项议案中的3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　上述第1项、第2项、第3项议案涉及公司董事、监事选举事项，股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时将分开进行表决，其中，应选非独立董事人数为4人，应选独立董事人数为3人，应选监事人数为2人。股东投票实行累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述第4项议案是非累积投票提案，该提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，公司将对以上第1项、第2项、第4项议案的中小投资者表决情况单独计票并予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　四、本次股东大会现场会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2020年2月4日（星期二）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2020年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年2月4日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼三楼公司证券部。

　　邮政编码：350015

　　联 系 人：刘嘉屹、季小马

　　联系电话：0591-83684425

　　联系传真：0591-83684425

　　邮箱：sxzq@shengxingholdings.com

　　七、备查文件

　　1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议》；

　　2.《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362752。

　　2.投票简称：昇兴投票。

　　3.提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置：

　　表1  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会选举第四届董事会非独立董事、独立董事和第四届监事会股东代表监事时，采用累积投票制。

　　（2）填报表决意见：

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　对于本次股东大会审议的累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（议案1.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（议案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举股东代表监事（议案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年2月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　昇兴集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　（格式）

　　昇兴集团股份有限公司：

　　兹全权委托        先生/女士（以下简称受托人）代表本公司（本人/本单位）出席昇兴集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司（本人/本单位）没有明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人/本单位）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

　　本公司（本人/本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　特别说明：

　　1.对于《关于公司董事会换届暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（即提案1.00），股东拥有的选举票总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，根据累积投票制的原则，股东可以将其拥有的选举票总数全部集中投给任意一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给4位非独立董事候选人，但分散投给4位非独立董事候选人的选举票数之和不得超过该股东拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人对该议案未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该议案进行投票表决。

　　2.对于《关于公司董事会换届暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》（即提案2.00），股东拥有的选举票总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，根据累积投票制的原则，股东可以将其拥有的选举票总数全部集中投给任意一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给3位独立董事候选人，但分散投给3位独立董事候选人的选举票数之和不得超过该股东拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人对该议案未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该议案进行投票表决。

　　3.对于《关于公司监事会换届暨选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》（即提案3.00），股东拥有的选举票总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将其拥有的选举票总数全部集中投给任意一位监事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位监事候选人，但分散投给2位监事候选人的选举票数之和不得超过该股东拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人对该议案未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该议案进行投票表决。

　　4.对于《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》（即提案4.00）的“表决意见”栏中委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对该提案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　5.如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　6.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日