浙江正裕工业股份有限公司 关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司 提供借款用于实施募投项目的公告

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“正裕工业”）拟使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称“安博帝特”）提供总金额不超过人民币27,000万元借款，专项用于实施“汽车悬置减震产品生产项目”。

　　本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

　　本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目已经2020年1月9日召开的公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,900,000.00张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币290,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,410,377.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币285,589,622.64 元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并由其出具《验证报告》（天健验（2020）3号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　三、使用募集资金向控股子公司提供借款的基本情况

　　本次公开发行可转债“汽车悬置减震产品生产项目”募投项目的实施主体为公司控股子公司安博帝特。公司拟使用募集资金向安博帝特提供借款专项用于实施募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”，款项实施专户管理，总金额不超过人民币27,000.00万元，具体情况如下：

　　1、借款利率

　　公司对安博帝特提供借款的借款利率届时将与安博帝特新近签署的银行贷款合同的利率保持一致，且不低于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率。

　　2、借款期限

　　自具体借款合同生效之日起6年。

　　3、借款进度公司将根据“汽车悬置减震产品生产项目”实施周期和项目实施进度，分批次向控股子公司安博帝特提供借款。

　　4、还款方式

　　安博帝特将在具体借款合同约定的借款期限内，根据其资金状况随时向公司归还全部或部分借款及利息。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　安博帝特最近一年及一期的财务数据如下（2018年数据经天健所审计，2019年1-9月数据未经审计）：

　　五、本次提供借款的目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金向控股子公司安博帝特提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对安博帝特提供借款的借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确定，利率定价方式合理、公允。安博帝特是公司控股子公司，公司分批次向其提供借款且对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，安博帝特设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　2020年1月9日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会认为：公司使用可转债募集资金向控股子公司安博帝特提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司安博帝特提供借款实施募投项目。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　公司拟使用募集资金向控股子公司安博帝特提供总额不超过人民币27,000.00万元借款，专项用于实施募投项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。

　　公司使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。本次借款实施后，安博帝特的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　同时，安博帝特已与公司、保荐机构及募集资金存管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保了募集资金的使用安全。

　　综上，独立董事同意公司使用募集资金向控股子公司安博帝特提供总额不超过人民币27,000.00万元借款专项用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规规定。

　　（2）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项。

　　七、备查文件

　　1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　　2、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　3、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

　　4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年1月10日