香飘飘食品股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603711         证券简称：香飘飘         公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划的4名激励对象已离职，11名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2019年11月8日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司2019年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-066、2019-067）。

　　2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-069），公示期为债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自公告披露之日起45日内。公示期间公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

　　鉴于4名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计980,000股。

　　根据《2018年限制性股票激励计划》”之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”

　　鉴于11名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计198,900股。

　　综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,178,900股，占公司总股本的0.28%。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象18人，合计拟回购注销限制性股票1,178,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票18,161,100股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B883014641），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2020年1月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股份结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销已取得了必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量、注销日期均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；香飘飘已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

　　六、上网公告附件

　　国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票回购注销事项之法律意见书

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2020年1月10日