阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与控股股东 阳泉煤业（集团）有限责任公司签订股权转让意向协议、 矿业权资源整合委托服务协议的关联交易公告

　　证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业               编号：2020-003

　　债券代码：143960               债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979               债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921               债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989               债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229               债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666               债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962               债券简称：19阳煤Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“阳泉煤业”）拟收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“公司”或“阳煤集团”）持有的阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元矿”）100%股权，并委托阳煤集团先行办理七元矿矿业权（探矿权）相关事宜，以保证公司适时取得七元矿采矿权。

　　如本次交易达成，阳煤集团取得七元矿项目采矿权需获得自然资源部门的批准，转让给公司仍需获得相关主管部门的批准，时间周期较长，且具有一定的不确定性。

　　阳煤集团为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份，占公司总股本的58.34%，为公司关联方，以上交易构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年1月9日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与阳煤集团达成收购意向，依据评估机构评定的并经有权部门或其授权单位备案的七元矿净资产值（评估基准日：2019年12月31日）受让阳煤集团持有的七元矿100%股权以及通过阳煤集团先期缴付七元矿探矿权价款，并适时取得七元矿采矿权，同意公司与阳煤集团签订《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》，委托支付金额待中标结果确定后，公司将结合中标结果确定委托服务金额并将相关事项再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　阳煤集团为公司的控股股东，持有公司1,403,038,240股股份，占公司已发行股数的58.34%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过后，待相关事项确定并在具体行为实施前，公司将该事项再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：阳泉市北大西街5号

　　法定代表人：翟红

　　注册资本：758,037.23万元

　　成立日期：1985年12月21日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额2,396.78亿元，净资产556.84亿元；2018年实现营业收入1,739.00亿元，利润总额27.37亿元（以上数据经审计）。

　　截至2019年9月30日，阳煤集团资产总额2450.72亿元，净资产564.18亿元；2019年1-9月份实现营业收入1313.09亿元，利润总额13.78亿元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：晋中市寿阳县朝阳镇七里河村

　　法定代表人：石成涛

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2011年1月26日

　　经营范围：以自有资金对煤矿投资及咨询服务；矿山设备的销售及自有设备租赁；自有房屋租赁；瓦斯抽采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　七元矿为阳煤集团的全资子公司，目前尚处于筹建阶段，矿井设计生产能力500万吨/年。根据山西省自然资源厅于2019年11月发布的《山西省自然资源厅2019年矿业权公开招标出让公告》，山西省沁水煤田寿阳县七元煤矿（面积：207.654平方公里，勘查程度：详查）的探矿权正在进行公开招标出让，招标终止时间为2020年1月17日。

　　截至2018年12月31日，七元矿资产总额14.15亿元，净资产1亿元（以上数据经审计）。

　　截至2019年9月30日，七元矿资产总额14.69亿元，净资产1亿元（以上数据未经审计）。

　　四、关联交易协议主要内容及定价政策

　　基于本次交易公司拟分别与阳煤集团签订《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》，具体内容如下：

　　（一）《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》

　　1、阳泉煤业作为阳煤集团旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化。同时阳煤集团作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，阳泉煤业拟依托阳煤集团优势，受让阳煤集团持有的七元矿100%股权，同时通过阳煤集团取得七元矿探矿权后，适时取得七元矿采矿权。

　　2、鉴于阳煤集团已实施了前期申请七元矿探矿权以及勘探的相关工作，为了便于锁定资源，由阳泉煤业承担阳煤集团在申请获取七元矿项目矿业权中实际发生的全部费用，该费用全部为阳煤集团前期申请资源配置的预付代垫费用，包括不限于：阳煤集团缴纳的探矿权使用费、已投入的勘察费、参与投标及制作投标文件支付的费用等。其中探矿权使用费的具体承担方式为阳煤集团向山西省自然资源厅等有关主管部门支付确定费用前（应有明确的支付依据及支付标准从而确定具体支付金额），由阳泉煤业将相关费用在阳煤集团支付前一日以银行转账的方式付至阳煤集团指定的银行账户。阳煤集团缴纳矿业权价款及相关费用后，应于付款后三日内将付款凭证复印件交付阳泉煤业。未经阳泉煤业同意，阳煤集团不得将阳泉煤业转入的款项用于其他用途，必须保证专款专用。

　　3、鉴于矿业权资源开发利用存在一定的不确定性，双方同意，待相关矿业权项目成熟或具备相应深度开发条件时，阳泉煤业可视自身经营状况向阳煤集团提出转让要求，并由双方另行签署转让协议。鉴于阳煤集团办理七元矿矿业权手续的全部费用由阳泉煤业承担，转让时将不再收取费用。

　　4、为支持阳泉煤业煤炭资源整合，阳煤集团可以无偿为阳泉煤业提供包括但不限于七元矿的矿业权申请和预配置服务。

　　5、如在五年期限内，阳煤集团未能取得七元矿矿业权或七元矿矿业权已明确由阳煤集团之外的主体取得的，阳泉煤业按照本协议已先期向阳煤集团支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额由阳煤集团退回至阳泉煤业。

　　6、阳煤集团同意以2019年12月31日为评估基准日，按照评估机构评定的七元矿100%股权价值将所持有的七元矿100%股权转让与阳泉煤业。

　　7、下述条件完全满足为本协议生效的前提条件：

　　（1）双方及双方法定代表人或授权代表签署本协议；

　　（2）阳泉煤业股东大会批准本协议涉及的委托服务事项。

　　（二）《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》

　　1、阳泉煤业作为阳煤集团旗下的煤炭资源上市平台，负责对煤炭资源进行整合优化。同时阳煤集团作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，阳泉煤业依托阳煤集团优势，拟通过阳煤集团取得七元矿矿业权，为了保证七元矿资产的完整性，阳煤集团同意将持有的七元矿100%股权（以下简称“标的股权”）转让与阳泉煤业，阳泉煤业同意受让该等股权。

　　2、双方一致同意，如果阳煤集团根据《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》取得了七元矿探矿权，将根据相关规定聘请有资质的评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以山西省国资委授权单位备案的标的股权评估值作为价格参考依据确定股权转让价款，以此由阳泉煤业受让标的股权。具体转让方案以双方签署的股权转让协议为准。

　　3、本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

　　（1）双方正式签署本协议；

　　（2）双方签署的《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》所述事项获得阳泉煤业股东大会批准。

　　4、如果阳煤集团未能在七元矿探矿权公开招标后，取得七元矿探矿权，则本协议自动终止。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐，通过收购兼并等方式推进优质产能布局，可以实现煤炭产业高效发展。通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月9日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》和《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股权转让意向协议》。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年1月10日