江苏武进不锈股份有限公司关于股东权益变动的提示公告

　　证券代码：603878        证券简称：武进不锈        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司实际控制人或者第一大股东发生变化。

　　本次权益变动鉴于受让方长城资本管理有限公司拟设立长城基金并向合格投资者募集资金，长城基金能否设立成功、实际募集资金金额存以及受让主体均存在不确定性，本次交易是否能够生效存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年1月9日，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”、“武进不锈”）接到股东建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司的通知，建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司（以下简称“建银资源久鑫”）与长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）于2020年1月9日签署了《股份转让协议》，建银资源久鑫拟将其持有的公司22,800,000股无限售流通股股份（占公司总股本的7.96%）以9.87元/股的价格协议转让给长城资本。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　三、股权转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：长城资本管理有限公司

　　乙方：建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司

　　甲方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。甲方基于长期看好上市公司武进不锈的投资价值，同意根据本协议的条款和条件，通过甲方拟设立并管理的私募投资基金（以下简称“长城基金”）受让乙方持有的武进不锈公司无限售流通股股份共计2280万股（占本协议签署之日武进不锈总股本的7.96%，以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给长城基金。

　　（二）转让标的

　　乙方同意以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的股份大宗交易价格范围的下限的价格将上述标的股份转让给长城基金，经双方协商确定转让价格为9.87元/股。

　　（三）协议生效条件

　　1、鉴于甲方拟设立长城基金并向合格投资者募集资金，长城基金能否设立成功、以及实际募集资金金额均存在不确定性，为甲乙双方本次交易之目的、长城基金设立目的以及鉴于相关金融监管的规定，甲乙双方一致同意，本协议生效条件为：本协议签署后60个工作日内，甲方设立的长城基金成立并通过产品备案，且长城基金募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。本协议的生效日为前述情形在约定期限内全部满足之日（以前述情形最后发生之日为准）。 如甲方设立的长城基金未能在本协议签署后60个工作日内满足前述全部情形，则本协议自始不发生法律效力，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续履行。

　　2、鉴于本协议签署之日，长城基金尚未设立完毕，为本协议履行之目的，双方同意：

　　1）如甲方拟设立的长城基金为契约式基金、信托计划、资产管理计划或其他不具备法律主体资格的相关形式的基金，则在本协议根据上述第1款内容生效后，甲方将代表长城基金以甲方的名义作为标的股份的受让方受让标的股份，并代表长城基金履行本协议项下长城基金应履行的全部义务包括但不限于根据本协议的约定由甲方以长城基金募集的资金向乙方支付股份转让价款，配合乙方履行向上海证券交易所（以下简称“上交所”、中国证券登记结算有限责任公司公司（以下简称“中证登”）提交股份转让申请及办理审批手续的义务，配合乙方办理标的股份的过户登记等。

　　2）如甲方拟设立的长城基金为有限合伙制基金或其他具有法律主体资格的相关形式的基金，则在本协议根据上述第1款内容生效后，长城基金为本协议项下标的股份的受让方。甲方应于本协议生效的2日内向乙方提供关于长城基金同意甲方以自己的名义代表长城基金签署本协议且本协议的全部内容将对长城基金发生法律效力的有效书面授权。且为进一步明确长城基金作为标的股份受让方的权利和义务及便于向有权审批和登记机构（包括但不限于上交所、中证登等有权机构）办理相关手续，乙方应与长城基金另行签署与本协议实质内容一致的书面股份转让协议，同意长城基金享有本协议项下的全部权利并履行本协议项下的全部义务。

　　3、长城基金与乙方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、监管要求及业务指引的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。

　　（四）股份转让价款及支付

　　1、在本合同生效且取得上交所出具的标的股份协议转让确认同意意见后五个工作日内，长城基金向乙方支付第一期股份转让款。

　　2、长城基金与乙方应在第一期转让价款支付后五个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。

　　3、长城基金应在向中证登提交标的股份办理过户登记申请的当日前（含当日）将剩余股份转让价款支付给乙方指定账户。

　　中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续之日为标的股份的转让完成日（以下简称“完成日”）。完成日后，乙方不再持有标的股份，不再承担标的股份对应的义务及不再享受标的股份对应的权利。

　　4、若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得上交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，乙方应在收到上交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长城基金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议自乙方收到上交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。

　　（五）违约责任

　　1、甲乙双方同意，本协议可在发生下列情形时解除：

　　1）经甲、乙双方协商一致同意解除；

　　2）如发生《合同法》第九十四条规定的单方面解除合同的情形，一方可单方面解除本协议；

　　3）发生本协议第三条第5款约定的情形：

　　4）自本协议签署之日起6个月届满之日，如标的股份仍尚未完成交割或相关方尚未向上交所提交协议转让标的股份申请的，则本协议自签署之日起6个月届满之日的次日起自动解除；

　　5）本协议签署之日起每30个工作日届满之日当日，任何一方均可向对方发出书面通知解除本协议，但在甲方已有实质性进展的情况下除外。

　　本协议根据上述第2）、5）项解除的，本协议自书面解除通知发出之日起解除并终止，本协议根据上述第1）、3）、4）项解除的，本协议按照前述各项约定的解除之日起解除并终止。

　　尽管有上述约定，双方同意，在向中证登提交标的股份办理过户登记的申请后，除非发生该等申请未能获得中证登的审批通过而导致本协议自动终止的情形，任何一方无正当理由不得解除本协议。

　　2、本协议解除后，相关双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，双方应当承担恢复原状、返还财产的义务，相关双方相互退还从其他方获得的财产和权利，将相关双方权利义务恢复至本协议签署之前的状况。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，但根据本协议规定应承担的责任除外。如本协议解除时甲方已支付了部分或全部标的股份转让价款的，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。

　　3、因协议生效条件未实现导致本协议不生效的，甲乙方不承担任何责任。

　　（六）适用法律和争议解决

　　甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何问题而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达成一致的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　四、本次权益变动前后，相关股东股份变化情况如下：

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益不会导致公司实际控制人或者第一大股东发生变化。

　　2、公司将持续关注本次股东权益变动事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　3、本次权益变动鉴于受让方长城资本管理有限公司拟设立长城基金并向合格投资者募集资金，长城基金能否设立成功、实际募集资金金额存以及受让主体均存在不确定性，本次交易是否能够生效存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏武进不锈股份有限公司董事会

　　二二年一月十一日