浙江双环传动机械股份有限公司关于对外投资的公告

　　证券代码：002472         证券简称：双环传动        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“双环传动”、“投资方”）于2020年1月10日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》。公司拟与张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国弘纪元”、“投资方”）共同向成都卡诺普自动化控制技术有限公司（以下简称“卡诺普”、“标的公司”）进行投资，其中公司拟以自有资金1000万元人民币认缴卡诺普新增注册资本13.5135万元人民币，其余986.4865万元作为溢价全部计入卡诺普的资本公积。本次卡诺普增资完成后，公司将持有其1.27%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、共同投资方介绍

　　名称：张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320592MA1X4JM377

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：50000万元人民币

　　执行事务合伙人委派代表：李春义

　　成立日期：2018年08月31日

　　住所：张家港保税区新兴产业育成中心A栋207B室

　　经营范围：利用自有资金从事实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　名称：成都卡诺普自动化控制技术有限公司

　　统一社会信用代码：9151010805253547XQ

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：李良军

　　成立日期 : 2012年09月06日

　　住所：四川省成都市成华区龙潭工业园华冠路199号

　　经营范围：工业自动化设备、电子产品、物联网产品、机电设备的研发、生产、系统集成、销售和技术服务，软件开发，房屋租赁，货物进出口。（依法须经相关部门批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、增资方式

　　公司拟以自有资金1000万元人民币认缴卡诺普新增注册资本13.5135万元人民币，其余986.4865万元作为溢价全部计入卡诺普的资本公积。本次卡诺普增资完成后，公司将持有其1.27%的股权。

　　3、标的公司增资前后的股权结构：

　　4、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　5、标的公司业务概述

　　成都卡诺普自动化控制技术有限公司是一家以工业机器人核心零部件及机器人整机为研发、生产、销售的国家高新技术企业、双软认证企业，工业机器人控制器、电气系统、伺服系统三项国家标准主要起草单位，成都市新经济100家重点培育企业。通过多年的发展，卡诺普核心技术已广泛应用于焊接、喷涂、搬运、码垛、抛光打磨等领域。机器人整机引入国外成熟技术体系，为客户提供优质的产品。公司在全国建立六大营销服务中心和技术应用中心，为客户提供专业、及时的服务和完整的机器人应用解决方案。

　　四、标的公司估值

　　结合标的公司当前的经营状况、未来发展趋势等综合因素及上一轮对外融资的定价情况，经各方友好协商，本次投资的投前估值按照人民币74,000万元进行计算。

　　五、对外投资协议的主要内容

　　1、增资方案

　　（1）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，标的公司拟将注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,067.5676万元。投资方国弘纪元和双环传动共向标的公司投资5,000万元，其中67.5676万元用于认购标的公司新增注册资本，其余4,932.4324万元作为溢价全部计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，投资方国弘纪元持有标的公司的股权比例为5.06%，投资方双环传动持有标的公司的股权比例为1.27%。

　　（2）本协议只涉及投资方、原股东、标的公司三方的权利义务及交易方式的约定，本次增资的其他投资方与原股东、标的公司之间的权利及义务另行签署协议约定。

　　（3）投资方增资认购的标的公司股权不应附带任何第三方的担保权益、期权、索赔或任何性质的第三方权利。原股东在此确认，放弃标的公司本次增资的优先认购权。

　　2、增资款的用途

　　（1）本次增资款主要用于以下事项：

　　1）新技术、新产品的研发及生产；

　　2）标的公司运营资金；

　　3）与标的公司主营业务相关的投入。

　　（2）各方进一步确认，前述增资款不得用于向标的公司及/或其关联方的股东、董事或者高级管理人员支付费用、对外借款、担保、买卖股票、期货、房地产投资等标的公司主营业务以外的事项。

　　（3）未经投资方书面同意，标的公司和实际控制人不得变更增资款的用途。

　　3、违约责任

　　协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能按本协议（包括附件）的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。

　　任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次投资完成或本协议的终止而解除。

　　4、管辖法律和争议解法

　　（1）本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。

　　（2）各方应尽力通过友好协商解决因本协议引起或与之相关的任何争议。无法通过协商解决争议的，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。与争议解决相关的一切费用由违约方承担，包括但不限于仲裁费、鉴定费、律师费、差旅费用及其他合理费用。

　　（3）在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资目的及对公司影响

　　为解决制造业劳动力缺口、降低制造成本、提高生产效率、保证产品质量稳定性，智能制造已在全球范围内快速发展，成为制造业重要的发展趋势，对产业发展和分工格局带来了深刻影响。公司一直致力于工业智能制造业务，研发的工业机器人精密减速器产品得到国内同行和客户的认可，市场占有率不断提升；卡诺普是一家以工业机器人核心零部件及机器人整机为研发、生产、销售的国家高新技术企业，拥有丰富的机器人技术经验。本次对外投资，合作各方实现资源整合、优势互补，有利于公司进一步拓展工业智能领域的业务。本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响，对公司长远发展和企业效益将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、可能存在的风险

　　本次对外投资后，标的公司在后续经营过程中可能遇到经济环境、行业政策变化及企业经营管理、市场拓展等多种因素所带来的业绩波动风险，公司将加强与标的公司之间沟通与交流，及时了解标的公司经营情况，防范和规避相关潜在风险。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2020年1月10日