天齐锂业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　股票代码：002466         股票简称：天齐锂业         公告编号：2020-005

　　债券代码：112639         债券简称：18天齐01                              

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下简称“会议”）于2020年1月9日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年1月6日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于为全资子公司借款提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　董事会认为：本次公司为全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）提供担保是基于公司目前的经营情况，结合融资计划所做出的决定。本次担保涉及的被担保人为公司全资子公司，全资子公司不提供反担保，但公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，全面掌握子公司的资金使用情况，有能力对此次提供担保可能会涉及到的风险进行有效控制，保障公司整体资金安全运行，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

　　因此，公司董事会全体成员同意将持有的全资子公司四川天齐盛合锂业有限公司49%的股权为成都天齐向四川省射洪县国有资产经营管理集团有限公司借款3亿元人民币提供质押担保。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）。

　　此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　由于公司及各子公司现有银行授信额度期限即将结束，随着公司业务规模和范围的不断扩大，为保证现金流量充足，保障各项业务正常开展，董事会同意公司向合作银行为本公司、本公司全资子公司天齐锂业（射洪）有限公司、成都天齐、天齐锂业（江苏）有限公司、天齐鑫隆科技（成都）有限公司和遂宁天齐锂业有限公司申请各类授信。同时授权管理层签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于2020年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号2020-008）。

　　三、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本次担保的目的是为满足全资子公司日常经营需要，符合公司整体发展战略；本次担保的财务风险处于公司可控范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，不会影响公司正常经营。因此，董事会同意公司为全资子公司提供担保，同时授权管理层在不超过77.80亿元人民币额度的前提下，根据各子公司与各银行的协商情况适时调整实际担保金额和担保方式，并签署相关业务合同及其它法律文件。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号2020-007）。

　　此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2020年度申请不超过6亿元融资租赁额度的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　为优化债务结构，盘活公司资产，缓解公司资金压力，拓宽融资渠道，满足经营发展需求，董事会同意全资子公司2020年申请不超过6亿元融资租赁额度并由公司提供保证担保。同时授权管理层办理融资租赁业务，并签署相关业务合同及其它法律文件。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于全资子公司开展融资租赁业务并由公司提供担保的公告》（公告编号2020-009）。

　　此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票、回避表决2票、反对0票、弃权0票。

　　本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，在一定程度上缓解了公司融资压力，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010）。独立董事对此议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事蒋卫平先生现担任控股股东的董事长，关联董事蒋安琪女士现担任控股股东的董事兼副总经理，均回避了本议案的表决。

　　此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票、回避表决2票、反对0票、弃权0票。

　　本次向控股股东支付担保费的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、自愿的原则，是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。独立董事对此议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事蒋卫平先生现担任控股股东的董事长，关联董事蒋安琪女士现担任控股股东的董事兼副总经理，均回避了本议案的表决。

　　七、审议通过《关于修订公司部分内控制度的议案》

　　为保证相关内控制度能适应公司的发展需要，进一步规范公司运作，维护公司和股东的利益，董事会同意修订公司部分内控制度。

　　7.01 《董事会提名与治理委员会工作细则》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　7.02《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　7.03 《反舞弊与举报制度》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；

　　7.04 《合同管理制度》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名与治理委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《反舞弊与举报制度》以及《合同管理制度》。

　　八、审议通过《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月26日出具的编号为“XYZH/2019CDA20622”的验资报告，公司2019年配股发行有效认购数量为 335,111,438股，公司董事会同意就本次发行结果增加相应的注册资本，本次增资后，公司注册资本增加至人民币1,477,099,383.00元。

　　董事会同意根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关的监管规则要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行相应的修订并提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会授权管理层办理本次增加注册资本及修订后的《公司章程》备案登记手续。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的修订后的《公司章程》以及《<公司章程>修订对照表》。

　　此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　经董事会审议通过，公司定于2020年2月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十一日