苏州东山精密制造股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002384               证券简称：东山精密            公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“上市公司”或“公司”）于2020年1月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州东山精密制造股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第2号）（以下简称“问询函”）。

　　根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实。

　　如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《苏州东山精密制造股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107）中的简称具有相同含义。

　　现将落实情况回复说明如下：

　　1、公告显示，2018年7月12日、2018年8月10日，公司与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》、《股权转让协议》。根据当时的交易安排，公司将集团内待出售的大尺寸显示业务相关资产整合至深圳东山，然后将所持深圳东山100%股权转让给袁永刚、袁永峰共同控制的东扬投资。整合至深圳东山的大尺寸显示业务相关资产包括债权原值7.37亿元，固定资产和存货账面价值合计3.16亿元，转让价款合计11.03亿元。深圳东山100%股权作价5,405.91万元。截至公告披露日，东扬投资关于深圳东山100%股权转让款已支付完毕，关于大尺寸显示业务相关资产转让款，深圳东山已支付33,110.00万元，东莞东山尚应收深圳东山资产转让价款本金77,189.32万元及相应利息。请你公司补充说明本次关联交易对价以东莞东山持有的对深圳东山资产转让相关债权支付的原因及合理性，并结合深圳东山的现金流及盈利能力补充说明其是否具备《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》相关转让价款的支付能力，你公司是否配合深圳东山完成对你公司相关款项支付义务，是否存在向关联方利益输送的情形。

　　【回复】

　　一、本次关联交易对价以东莞东山持有的对深圳东山资产转让相关债权支付的原因及合理性

　　（一）本次交易符合公司的战略发展方向

　　宁波益穆盛主要对外投资为通过合肥裕芯控股有限公司间接持有的安世集团2.38%股权，安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），产品线主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件和MOSFET器件，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于行业前列，并在技术能力、客户、盈利能力等方面具有较好的发展基础，发展状况较好。

　　公司定位于核心器件供应商，为消费电子、电信、工业、汽车、AI等行业客户提供智能互联解决方案；安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，处于公司产业链上游；公司实际控制人投资宁波益穆盛，主要目的亦是为公司布局半导体业务。公司通过本次关联交易，整合了实际控制人持有的宁波益穆盛份额，从而投资安世集团，符合公司的战略方向。

　　（二）深圳东山整体经营状况不佳，资产转让价款的支付需要其控股股东、实际控制人的支持

　　深圳东山自受让大尺寸显示业务相关资产后，积极履行支付义务，已根据协议约定在2019年3月17日前累计支付大尺寸资产转让价款33,110.00万元，超过资产转让价款的30%，付款进度与协议相符。但大尺寸显示业务竞争激烈，深圳东山整体经营状况不佳，最近一年及一期，深圳东山现金流及盈利数据如下：

　　单位：元

　　2019年6月，袁永刚与深圳东山签署协议，将其持有的宁波益穆盛合伙份额转让给深圳东山，亦是为进一步提高深圳东山的财务状况和资产质量，提高深圳东山支付资产转让价款的能力。

　　（三）本次交易有利于减少公司与关联方间的关联往来，增强公司独立性，提升了公司资产质量，有利于维护上市公司利益

　　本次交易对价主要为东莞东山应收深圳东山资产转让相关债权，通过本次交易，深圳东山对东莞东山的资产转让相关债务全部履行完毕，有利于减少公司与关联方间的关联往来，增强公司独立性，提升了公司资产质量，有利于维护上市公司利益。

　　二、公司不存在配合深圳东山完成对公司相关款项支付义务，不存在向关联方利益输送的情形

　　（一）公司控股股东、实际控制人袁永刚先行投资宁波益穆盛主要目的为服务于上市公司的战略布局

　　公司控股股东、实际控制人袁永刚于2017年1月投资宁波益穆盛，宁波益穆盛为建广资产管理的合伙企业，主要投资于合肥裕芯，而合肥裕芯为持有安世集团资产的境内运营实体。公司致力于成为智能互联领域核心器件供应商，而安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，处于公司产业链上游，与公司具有产业协同。公司控股股东、实际控制人袁永刚投资宁波益穆盛主要目的为服务于公司战略布局，公司本次收购宁波益穆盛合伙份额，亦符合公司的战略布局。

　　（二）本次交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为

　　本次交易价格以估值报告为基础协商确定，本次交易的预估值为80,500.00万元。2020年1月3日，公司聘请的具有证券期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产股价有限公司（以下简称“江苏金证”）为本次交易出具了金证通估报字[2020]第001号估值报告，根据估值报告，截至2019年9月30日，宁波益穆盛99.9944%出资份额估值80,753.38万元，与预估值相近。

　　此外，根据闻泰科技（600745.SH）2019年6月公告的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中联资产评估集团有限公司于2019年3月出具了中联评报字[2019]第168号资产评估报告，截至2018年12月31日，安世集团100%股东权益价值3,380,000万元。以安世集团整体估值按出资比例简单推算，宁波益穆盛99.9944%出资份额对应价值约为80,447.22万元，亦与预估值相近。

　　因此，本次交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（三）本次交易的决策程序合法、合规，并履行了必要的信息披露义务

　　本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过，关联董事袁永刚、袁永峰在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。具有证券期货业务资格的评估机构江苏金证已为本次交易出具了金证通估报字[2020]第001号估值报告，公司将在协商确定交易对价后再次提交董事会审议本次交易，并提交至公司股东大会审议，与该关联交易利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。公司已于2019年12月31日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107），后续公司将根据本次交易进展及时履行信息披露义务。

　　因此，本次交易的决策程序合法、合规，并履行了必要的信息披露义务。

　　综上，本次交易不存在配合深圳东山完成相关款项支付义务及向关联方利益输送的情形。

　　2、公告显示，袁永刚将其持有的益穆盛99.9944%的合伙份额转让给深圳东山，深圳东山即成为宁波益穆盛有限合伙人。本次交易价格以评估或估值报告为基础协商确定，交易标的预估值为80,500.00万元。请你公司结合益穆盛所持有资产的核心竞争力、前次股权转让估值等情况，补充说明本次评估值的合理性。

　　【回复】

　　本次交易标的预估值80,500.00万元，预估值具有合理性，分析如下：

　　一、估值/评估报告结论与预估值相近

　　2020年1月3日，公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构江苏金证为本次交易出具了金证通估报字[2020]第001号估值报告，根据估值报告，截至2019年9月30日，宁波益穆盛99.9944%的出资份额估值80,753.38万元，与预估值接近。

　　此外，根据闻泰科技（600745.SH）2019年6月公告的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中联资产评估集团有限公司于2019年3月出具了中联评报字[2019]第168号资产评估报告，截至2018年12月31日，安世集团100%股东权益价值3,380,000万元。以安世集团整体估值推算，宁波益穆盛99.9944%出资份额对应价值约为80,447.22万元，亦与预估值相近。

　　二、益穆盛所持有的资产的核心竞争力较强

　　宁波益穆盛主要对外投资为其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”）3.04%股权，合肥裕芯持有裕成控股有限公司78.39%股权，后者持有Nexperia Holding B.V（以下简称“安世集团”）100%股权。安世集团是恩智浦半导体（NXP Semiconductors）剥离的Standard Products业务，2019年10月，闻泰科技（600745.SH）完成对安世集团的控股权收购。宁波益穆盛通过合肥裕芯间接持有的安世集团2.38%股权。

　　安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），产品线主要包括双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件和MOSFET器件等功率半导体器件，可以应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域。其中，安世集团的分立器件、逻辑器件、MOSFET器件等主要产品市场占有率均位于行业前列，并在技术能力、客户、盈利能力等方面发展状况较好。

　　根据闻泰科技（600745.SH）2019年6月公告的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，毕马威华振会计师事务所于2019年3月出具了毕马威华振审字第1900548号审计报告。2017年度、2018年度，安世集团营业收入分别为94.43亿元、104.31亿元，归属于母公司股东净利润分别为8.19亿元、13.40亿元，盈利能力较好。

　　三、安世集团主营业务所属的功率半导体产业市场前景广阔

　　（一）功率半导体应用广泛

　　功率半导体是依托电力电子技术、以功率处理为核心的半导体产业，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件。功率器件的下游应用领域包括工业应用、汽车、消费电子、无线通讯等。

　　根据长城证券研究所2019年11月出具的研究报告《全球ODM行业龙头，收购安世进军功率半导体》的数据，2018年全球功率半导体市场规模为391亿美元，预计至2021年，市场规模将增至441亿美元年复合增速为4.1%。中国作为全球最大的功率半导体市场，2018年市场规模为138亿美元，预计2021年市场规模可以达到159亿美元，年复合增速为4.8%。

　　（二）工业自动化促进功率半导体需求增长

　　工业领域是功率半导体的支柱领域，拥有巨大的功率半导体市场。根据国元证券研究所2019年6月出具的研究报告《半导体产业系列研究：长风破浪，功率半导体国产化之路稳中求进》的数据显示，2017年全球工业功率半导体市场规模为98亿美元，将在2020年达到125亿美元，年均复合增速为8%左右。

　　随着中国制造升级以及美国制造业振兴计划的出台，工业发展的核心是高度自动化以及智能化，而功率半导体是工业实现自动化中不可缺少的组成部分，故工业自动化提升将扩大功率半导体的市场。

　　（三）汽车电子行业对功率半导体需求不断上升

　　汽车电子产品应用主要集中于动力系统、底盘系统、车身系统、驾驶信息系统、安全系统和保全系统等。功率半导体作为汽车电子的核心零部件，作用于汽车引擎的压力传感器、驱动系统中的转向、变速、制动、车灯、仪表盘等仪器的运作控制。

　　近几年，汽车的电子化水平日益提高，2018年中国汽车电子市场规模为6,073亿元，预计2022年可达到9,783亿元，年均复合增长率为12.66%。随着传感器技术应用的增加和互联网对汽车的逐步渗透，汽车的电子化趋势越来越明显，汽车电子占整车成本的比重也越来越大。未来，随着电动汽车的发展，将带动车用功率半导体的发展。

　　四、前次股权转让估值与本次交易估值差异具有合理性

　　2019年6月，袁永刚与深圳东山签署了《合伙权益转让协议》，袁永刚将其持有的宁波益穆盛99.9944%份额转让给深圳东山，交易对价65,000.00万元；2020年1月，公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构江苏金证为本次交易出具了金证通估报字[2020]第001号估值报告，根据估值报告，宁波益穆盛99.9944%的出资份额估值80,753.38万元。

　　前次股权转让与本次交易间隔超过6个月，估值存在差异具有合理性，具体分析如下：

　　（一）半导体行业持续回暖，市场前景看好

　　2019年下半年以来，受惠于中美贸易战的缓和、消费者信心的改善、5G的快速推进，以及物联网、人工智能、云计算、智能家居、可穿戴设备等为代表的新兴产业快速发展等，半导体产业持续回暖，市场前景看好。根据国金证券研究所2019年12月出具的研究报告《半导体行业研究：2020-2021年投资展望，从应用到行业的全面复苏》的数据显示，2019年全球半导体市场规模为4,102亿美元，预计到2025年将增长至6,372亿美元，年复合增长率8%。

　　（二）半导体国产进口加速为我国半导体产业发展带来契机，半导体企业估值水平持续提升

　　以中兴通讯、华为事件为代表的中美贸易摩擦，暴露了我国在关键技术领域的短板。美国限制对国内科技龙头的核心零部件出口，直接导致国内科技企业受到较大冲击，凸显了自主发展的重要性。2019年以来，半导体作为重点发展领域，进口替代趋势进一步加快，为我国半导体产业带来发展契机，半导体企业估值水平持续提升。

　　（三）2019年下半年，闻泰科技收购安世集团后，通过资源的有效整合，有望进一步提升安世集团竞争力

　　闻泰科技于2019年10月完成对安世集团的控股权收购。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，整合具有协同效应空间。借助上市公司平台资源，安世集团在中国市场业务的开展和落地有望加速，竞争力得到进一步提升。

　　3、公告显示，本次交易需经宁波益穆盛的普通合伙人同意。请你公司补充说明与宁波益穆盛的普通合伙人的沟通情况，是否存在因其不同意导致本次交易无法进行的风险。

　　【回复】

　　根据《资产购买协议书》，本次交易需取得宁波益穆盛的普通合伙人建广资产、中益基金同意。目前，公司已取得中益基金同意本次交易的确认函，正与建广资产积极沟通中，尚需一定时间，本次交易尚存在不确定性。公司已在《苏州东山精密制造股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107）对本次交易需经宁波益穆盛的普通合伙人同意进行了特别提示。

　　4、你公司认为应予说明的其它事项。

　　【回复】

　　公司不存在其他应予说明事项。

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2020年1月10日