北京市时代九和律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者 专项核查的法律意见书

　　致：华创证券有限责任公司

　　北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主承销商”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就兴贵投资有限公司（以下简称“兴贵投资”）等参与深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事宜，出具本专项核查法律意见书。

　　对本专项核查法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。对于本专项核查法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于华创证券、发行人、战略投资者等其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

　　3、华创证券、发行人、战略投资者等均已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对前述已提供的所有文件资料根据律师公认的业务标准进行核查，并据此出具法律意见。

　　4、本专项核查法律意见书仅供发行人本次战略配售之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　5、本所律师同意本专项核查法律意见书作为发行人本次发行必备文件之一随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

　　根据《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对华创证券提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者主体资格

　　根据主承销商提供的《深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，本次发行中战略配售投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，参与发行人本次战略配售的战略投资者为“参与跟投的保荐机构相关子公司”即兴贵投资、“发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”即华创证券钱景1 号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“钱景1号资管计划”）。根据相关方提供的文件资料并经核查，兴贵投资和钱景1号资管计划的基本情况如下：

　　（一）兴贵投资

　　根据兴贵投资的《营业执照》、公司章程等相关文件并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），兴贵投资基本信息如下：

　　1、主体信息

　　公司名称：兴贵投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91520900MA6E194W8D

　　成立日期：2017年5月9日

　　法定代表人：彭波

　　注册资本：人民币200,000万元

　　住所：贵州省贵安新区电子信息产业园内

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事《证券公司证券投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　2、关联关系

　　根据兴贵投资书面确认并经核查，兴贵投资系保荐机构（主承销商）华创证券的全资另类投资子公司、中国证券业协会会员（证书编号：1351），兴贵投资与华创证券存在关联关系，与发行人不存在关联关系。

　　3、与本次发行的相关承诺

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，兴贵投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　本公司为华创证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司参与本次战略配售认购的资金来源为自有资金，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　本公司承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行。

　　本公司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。

　　本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或者间接输送不正当利益的行为，以及不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条之情形。

　　本公司承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司对获配股份的减持将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　本公司已经开立专用证券账户存放本次战略配售获配的股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与本公司的其他业务进行混合操作。该专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回本次战略配售所获配的股票，不得买入股票或者其他证券。因发行人实施配股、转增股本的除外。”

　　基于以上情况，本所律师认为，兴贵投资为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备保荐机构相关子公司科创板跟投业务的主体资格，其参与本次发行战略配售，符合《业务指引》、《实施办法》的相关规定。

　　（二）钱景1号资管计划

　　根据钱景1号资管计划的资产管理合同、备案证明等相关文件并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），钱景1号资管计划基本情况如下：

　　1、主体信息

　　产品名称：华创证券钱景1 号科创板战略配售集合资产管理计划

　　产品编码：SJE808

　　成立时间：2019年10月23日

　　管理人：华创证券

　　托管人：兴业银行股份有限公司北京分行

　　证券投资基金业协会备案日期：2019年10月24日

　　投资类型：权益类

　　管理期限：自计划成立日起算为5年

　　根据钱景1号资管计划的资产管理合同，钱景1号资管计划的实际支配主体为管理人华创证券。

　　根据发行人提供的相关文件、出具的书面确认并经核查，钱景1号资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工，募集资金规模为5,231.0640万元，具体认购情况如下：

　　2、钱景1号资管计划的设立程序

　　发行人于2019年10月21日召开第二届董事会第十次会议，在关联董事王慷、魏琼、杜广、张增国回避表决的情况下审核通过《关于审议深圳市有方科技股份有限公司高管、核心员工参与科创板IPO战略配售的议案》，同意发行人部分高管、核心员工设立集合资产管理计划参与公司科创板IPO上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%，即不超过229.2万股。

　　3、与本次发行的相关承诺

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，钱景1号资管计划就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“本资管计划获配的股票数量不得超过发行人首次公开发行股票数量的10%。

　　本资管计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　本资管计划认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　本次发行不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条之情形。”

　　基于以上情况，本所律师认为，发行人高级管理人员及核心员工通过设立钱景1号资管计划参与本次发行战略配售，前述事宜已经发行人董事会审议通过且该资管计划已在中国证券投资基金业协会备案。钱景1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《业务指引》、《实施办法》的相关规定。

　　二、战略投资者的选取标准和配售资格

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，发行人本次拟公开发行股票22,920,000股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为91,679,495股。本次初始战略配售发行数量为3,438,000股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量将于T-2日发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。具体情况如下：

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构（主承销商）的全资另类投资子公司兴贵证券，以及发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“钱景1号资管计划”。

　　2、参与规模

　　（1）兴贵投资

　　根据《业务指引》以及兴贵投资与发行人签署的战略配售协议，兴贵投资承诺按照本次发行公告之规定完全履行本次发行的申购程序以及最终确定的本次A股股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：①发行规模不足10亿元的，投资比例为5%，但不超过人民币4000万元；②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，投资比例为4%，但不超过人民币6000万元；③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，投资比例为3%，但不超过人民币1亿元；④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次预计跟投比例为本次公开发行数量的5%（但不超过人民币4,000万元）。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据最终发行规模确定。因兴贵投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对兴贵投资最终认购数量进行调整。

　　（2）钱景1号资管计划

　　根据《业务指引》以及钱景1号资管计划的管理人华创证券与发行人签署的战略配售协议，在钱景1号资管计划的资金能够足额缴付约定的认购资金的情况下，华创证券承诺钱景1号资管计划认购本次发行的战略配售，按照最终确定的发行价格进行认购，拟认购股数为本次公开发行股票数量的10%，即为229.20万股，钱景1号资管计划认购本次股票的总金额和配售经纪佣金合计不得超过人民币5,230.3440万元。

　　3、配售条件

　　根据兴贵投资、钱景1号资管计划与发行人签署战略配售协议，作为本次发行的战略投资者，兴贵投资、钱景1号资管计划承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、持有期限

　　根据兴贵投资书面确认，其承诺获得的本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　根据1号资管计划书面确认，其承诺获得的本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　基于以上情况，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的相关规定。

　　三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

　　根据《业务指引》第九条的规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人和主承销商以及兴贵投资、钱景1号资管计划分别出具的书面确认并经核查，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，兴贵投资、钱景1号资管计划具备本次发行的战略投资者主体资格，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《业务指引》、《实施办法》等相关规定，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

　　本专项核查法律意见书正本四份。