牧原食品股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份        公告编号：2020-002

　　优先股代码：140006      优先股简称：牧原优01

　　债券代码：112849     债券简称：19牧原01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票上市日期：2020年1月14日。

　　2、本次激励计划授予股份数量：4,271.05万股。

　　3、限制性股票授予价格：48.03元/股。

　　4、本次授予限制性股票总人数：909人。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）已完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　2、限制性股票的首次授予日：2019年11月29日

　　3、限制性股票的首次授予价格：48.03元/股

　　4、限制性股票的首次授予数量：本激励计划授予的激励对象为909人，授予的限制性股票数量为4,271.05万股，约占本激励计划草案公告时股本总额的1.98%。其中，激励对象包含公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、核心管理和技术人员等。

　　授予激励对象名单及分配情况如下：

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（三）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　2020年至2021年各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售简报或定期报告的生猪销售量。

　　预留部分的业绩考核

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　2、个人层面绩效考核

　　公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为四个等级。

　　考核结果等级

　　激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　（四）激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议及公示情况的一致性说明

　　本次激励计划实际向909名激励对象授予4,271.05万股限制性股票，与2019年12月29日第三届董事会第二十一次会议审议的议案及2019年12月31日公布的《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》一致，未有调整。

　　三、授予股份认购资金的验资情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月31日出具了中兴华验字（2019）第140002号的验资报告，对公司截止2019年12月31日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

　　牧原股份原注册资本为人民币2,161,897,822.00元，股本为人民币2,161,897,822.00元。公司2019年第五次临时股东大会审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，第三届董事会第十八次会议决议审议通过《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，贵公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2019年11月29日，向909名激励对象授予限制性股票4,271.05万股，授予价格为48.03元/股。

　　经审验，截至2019年12月31日止，公司已收到909名激励对象缴入的投资款合计人民币2,051,385,315.00元，其中增加股本人民币42,710,500.00元，增加资本公积人民币2,008,674,815.00元。截至2019年12月31日止，变更后的累计注册资本为人民币2,204,608,322.00元，股本为人民币2,204,608,322.00元。

　　四、授予股份的上市日期

　　本次激励计划的首次授予日：2019年11月29日；

　　授予限制性股票上市日期：2020年1月14日

　　五、股本结构变动情况表

　　本次授予限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：

　　六、对每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，按最新股本2,204,608,322股摊薄计算，公司2018年度基本每股收益为0.2360元。

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由2,161,897,822股，增加至2,204,608,322股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人及控股股东在授予前合计持有公司股份1,265,340,528股，占公司总股本的58.53%，本次授予完成后，持有股份占公司新股本比例为57.40%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月13日