上海力盛赛车文化股份有限公司关于回购公司股份期限届满的公告

　　证券代码：002858         证券简称：力盛赛车         公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年1月31日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2019-014）并实施了首次股份回购。公司拟使用发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法筹集的资金采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为0.56亿元到1.12亿元，回购价格不超过21.82元/股，回购股份上限为公司已发行股份的10%，回购期限为董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　截至2020年1月10日，公司回购股份期限届满，现将本次回购有关事项公告如下：

　　一、回购股份的实施情况

　　公司于2019年1月31日以集中竞价交易方式实施回购，并于次日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-015）。公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回购期间每个月的前3个交易日内公告了截止至上月末的回购进展情况，详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号分别为：2019-016、2019-019、2019-033、2019-040、2019-045、2019-052、2019-054、2019-061、2019-066、2019-068、2019-070、2020-001）。

　　截止至2020年1月10日，本次回购股份期限届满，回购终止。本次实际回购时间区间为2019年1月31日至2019年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为678,800股，占公司目前总股本的0.5374%，最高成交价为16.90元/股，最低成交价为13.71元/股，支付的总金额为9,997,164元（不含交易费用）。

　　二、回购股份对公司的影响

　　本次回购股份不会对公司的经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。

　　三、本次回购实施结果与股份回购方案差异的说明

　　截至2020年1月10日，公司股份回购总金额为9,997,164元（不含交易费用），未达到回购金额下限人民币5,600万元。除公司回购金额未达到股份回购方案中的回购金额下限之外，本次回购的实施与股份回购方案之间没有其他差异。

　　实际回购情况与回购方案间的上述差异对公司的经营及财务状况没有重大影响。

　　按照当时的政策指引，本次回购资金来源为发行可转换债券的募集资金、自有资金或合法募集的资金。在股份回购期间，公司实施了2018年年度权益分配方案，现金分红总金额为人民币3,789,598.75元。公司本次未达到回购金额下限的主要原因是，为了应对复杂的经济和市场环境，保障公司正常开展经营活动，持续推进公司存量项目建设进度，公司须保有充足的资金优先满足运营资金需求，并在流动性趋紧的情况下强化公司整体抗风险能力。

　　四、回购期间相关主体买卖公司股票情况

　　经自查，自公司首次披露回购事项之日至回购期限届满公告前一日期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人买卖公司股票的具体情况如下：

　　公司于2019年5月25日，2019年6月11日，2019年6月14日，分别披露了《关于持股5%以上股东大宗交易减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-041）、《关于持股5%以上股东减持达到1%的公告》（公告编号：2019-046）、《关于持股5%以上股东减持完成的公告》（公告编号：2019-048），在此期间曹传德先生因个人资金需求以大宗交易的方式累计减持公司股份2,500,000股，占公司总股本的1.98%。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人自公司首次披露回购事项之日至回购期限届满公告前一日期间不存在其他买卖公司股票的情况，不存在违反前期承诺的情形。

　　五、已回购股份的后续安排

　　公司本次回购股份数量为678,800股，占公司总股本的0.5374%，全部存放于公司回购专用证券账户。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励等法律、法规认可的用途，如股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或证券监管部门核准，或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让，其未被授出和转让的股份将依法予以注销。公司董事会将根据公司发展和市场变化适时作出安排并及时履行信息披露义务。

　　本次回购股份在存放于公司回购专用证券账户期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　按照截至2020年1月13日公司股本结构计算，则本次回购股份前后，公司股权变动情况如下：

　　六、其他合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求。具体如下：

　　1、公司未在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　2、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日最大回购股份数量为 313,700 股（2019年1月31日至2019年2月13日），未达到公司首次回购股份事实发生日（2019年1月31日）前五个交易日公司股票累计成交量 4,371,900股的 25%。

　　3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格未达到股票当日交易涨幅限制的价格。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十四日