上海市锦天城律师事务所 关于新洋丰农业科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：新洋丰农业科技股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就题述事项发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据公司第七届董事会第十五次会议决议公告以及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2019年12月26日在公司指定信息披露媒体公告了本次股东大会会议通知。

　　本次股东大会会议通知公告中载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期时间、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加网络投票的操作流程以及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年1月13日下午2：00在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室召开。

　　采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段：2020年1月13日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2020年1月13日上午9：15至2020年1月13日下午3：00期间的任意时间。

　　本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员、召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共【10】名，均为截至2020年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份【676,603,636】股，占公司股份总数的【51.8657%】。

　　（2）参加网络投票的股东

　　根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【16】人，代表有表决权股份【70,807,471】股，占公司股份总数的【5.4278%】。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　（3）参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【19】人，代表有表决权股份【72,226,719】股，占公司有表决权股份总数的【5.5366%】。

　　（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　（二）本次股东大会召集人资格

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

　　据此，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议并通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案的表决情况如下：

　　1.《关于公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》

　　表决结果：同意【747,373,857】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【99.995】%；反对【37,250】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【0.005】%；弃权【0】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【0】%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意【72,189,469】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.9484】%；反对【37,250】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【0.0516%】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【0】%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.《关于控股股东为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意【74,531,179】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【99.9899】%；反对【7,500】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【0.0101】%；弃权【0】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【0】%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意【72,219,219】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.9896】%；反对【7,500】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【0.0104】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【0】%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意【747,401,707】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【99.9988】%；反对【5,500】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【0.0007】%；弃权【3,900】股，占出席会议的有效表决权股份总数的【0.0005】%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意【72,217,319】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.987】%；反对【5,500】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【0.0076】%；弃权【3,900】股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【0.0054】%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　据此，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　上海市锦天城律师事务所（章）           经办律师：庄永宏

　　负责人：顾功耘             经办律师：李明文

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