（上接D10版）良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D12版）

　　报告期内，公司向上述关联自然人控制的加盟门店销售商品、提供服务及提供特许权使用，销售价格及收费标准参考公司统一的加盟政策，并结合公司市场开拓计划及开拓区域的市场成熟度协商定价；截至2018年6月1日，该等关联自然人已将控制的加盟门店转为公司直营门店、转让至无关联的第三方或者关闭。

　　（3）关联租赁

　　①报告期内，公司向关联方租赁房屋及建筑物情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司向郑安萍、梁新科承租其名下房屋作为员工宿舍，租金参考市场价格并经双方协商后确定，并分别于2017年11月、2017年12月经交易双方协商终止租赁协议。报告期内，发行人子公司向浙江顶誉租赁其名下两处建筑物作为仓储物流配送用地，租金参考市场价格并经双方协商后确定，并分别于2016年2月、2016年12月合同到期后终止租赁。

　　②报告期内，关联方向公司租赁房屋及建筑物情况如下：

　　公司作为出租方，于2016年12月至2018年4月期间无偿向红扬有限出租工商注册用办公住所，于2015年1月至2018年4月期间无偿向良品生活出租工商注册用办公住所，于2015年1月至2018年4月期间无偿向合创共享出租工商注册用办公住所。上述租赁协议，经各方协商均已于2018年4月终止。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资产收购与转让情况

　　① 报告期内，公司关联方资产收购与转让情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司收购关联方资产，系将关联方控制的加盟门店收购后转为公司直营门店，主要原因为公司在部分拟拓展地区成立子公司及办理相关资质所需时间较长，因此先由关联方以个体工商户形式设立加盟门店开拓市场，待子公司手续办理完毕后，将该等门店以资产收购的形式转为公司直营门店；公司向关联方转让资产，系因将少量租赁房产存在瑕疵的直营门店转让至加盟商；上述门店的交易价格参考零售行业门店转让规则，定价依据为门店结算费用加上转让费，门店结算费用包括租金（按实际使用天数分摊）、装修设计款（按实际使用天数分摊）、固定资产（按照36个月分摊）、履约保证金等门店账面净值。

　　② 报告期内，公司控股子公司向关联方无偿转让其名下的与公司生产经营无关的注册商标

　　③ 报告期内，公司及其控股子公司与关联方之间的股权转让交易

　　2017年9月，良品工业收购良品生活所持有的良品电商7.32%的股权

　　2017年7月26日，联信出具“联信评报字[2017]第A0420号”《湖北良品铺子电子商务有限公司股东拟实施少数股权转让事宜所涉及良品电商账列资产及相关负债资产评估报告书》，以2017年3月31日为评估基准日，对良品电商的全部资产及负债进行评估，良品电商于评估基准日的净资产评估价值为-436.89万元。

　　2017年8月30日，良品生活与良品工业就良品电商股权转让达成协议，良品生活将其持有良品电商对应36.61万元出资额的7.32%的股权转让给良品工业，转让对价为36.61万元，并于2017年9月14日办理完成工商变更登记，全部股权转让价款已付讫。

　　（2）关联担保情况

　　① 报告期内，公司作为担保方的关联担保情况如下：

　　单位：万美元

　　报告期内，发行人为关联方味之都提供担保的情形，是由于红筹架构存续期间，味之都与良品有限共同受开曼良品控制，以上保证均用于为银行向被保证方融资开立保函提供保证金质押及连带责任保证的反担保。

　　② 报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，实际控制人及曾持有公司5%股份以上股东为发行人提供担保，用于银行对发行人的综合授信，缓解公司流动资金压力。

　　（3）关联方资金往来

　　① 报告期内，关联方资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　发行人与宁波高瓴签订《借款协议》，约定由宁波高瓴向发行人提供18,000.00万元的无息借款，上述借款已于2017年12月清偿完毕。

　　2015年4月，发行人与合创共享签订《借款合同》，合创共享提供550.00万元无息借款给发行人，用于其资金周转。借款期限内，合创共享实际向发行人提供借款423.80万元，并于2016年1月清偿完毕。

　　② 报告期内，关联方资金往来

　　单位：万元

　　报告期内，发行人与潘梅红的资金往来主要系报告期初潘梅红向公司提供临时资金周转所致；截至招股意向书签署日，公司与潘梅红资金往来已经结清。

　　② 报告期内，关联方代付税款情况如下：

　　单位：万元

　　公司搭建红筹架构期间，LT XIII（HK）与红筹架构下高超公司、艾邦公司、军龙公司、艺园公司、东方明珠、美好世界六家公司的实际控制人签订《投资框架协议》，约定以15,000.00万元的价格受让六家公司持有的开曼良品共计5%股份；另外，根据前述六家公司以及爱宝公司、汉旭公司（合称“被回购方”）与开曼良品于公司拆除红筹架构期间分别签署的回购协议，被回购方同意开曼良品各以1.00美元的价格回购其持有的开曼良品全部股份。因转让各方相关主体开立境内账户需时较长，经相关税务部门确认，发行人已就15,000.00万元股权转让所涉转让方企业所得税及1美元回购所涉被回购方企业所得税，向税务主管部门履行了代扣代缴义务。 2017年12月29日，发行人所涉对转让方以及被回购方的应收款已全部收回，不存在因该等关联交易损害发行人利益的潜在风险。

　　报告期内，发行人前述与关联方发生资金往来的事项不违反相关法律法规，上述关联方资金往来已经过公司内部审批并清理完毕，不影响发行人内部控制有效性。除上述与关联方的资金拆借款和资金往来外，发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现等情形。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　（1）报告期内，关联方应收账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　（2）报告期内，关联方其他应收款余额情况如下：

　　单位：万元

　　（3）报告期内，关联方预付账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　（4）报告期内，关联方应付账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　（5）报告期内，关联方其他应付款余额情况如下：

　　单位：万元

　　（6）报告期内，关联方预收账款余额情况如下：

　　单位：万元

　　4、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事王佳芬、胡燕早、陈奇峰已于2018年2月28日发表了《良品铺子股份有限公司独立董事关于2015年至2017年关联交易的意见》，于2019年3月12日出具了《良品铺子股份有限公司独立董事关于2018年度关联交易的意见》，于2019年8月22日出具了《良品铺子股份有限公司独立董事关于2019年1-6月关联交易的意见》确认：公司2015年至2019年1-6月年期间发生的所有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格；公司为关联方提供担保是由于公司及其控股子公司与关联方皆系红筹架构下的拟上市集团成员，资金拆出的发生具有客观情况和偶发性因素，且上述担保及资金拆出已解除或关联方已完成清偿，因此不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　5、关联交易对财务和经营的影响

　　报告期内，公司各期发生的关联采购与关联销售交易金额分别占当期采购和销售总额的比例较低，且价格合理公允，对公司财务状况和经营成果影响较小。公司向各个关联方销售、采购的单价，与向独立第三方销售、采购的同类型产品价格差异较小，关联销售、采购价格公允，且关联交易具备必要性。公司偶发性关联交易的发生具有客观情况和偶发性因素，且偶发性关联交易所涉的担保及资金拆出已解除或关联方已完成清偿，因此不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为宁波汉意，宁波汉意直接持有发行人41.55%的股份，杨红春、杨银芬、张国强、潘继红作为良品铺子的共同实际控制人，间接持有发行人共计46.96%的股份。

　　1、控股股东简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，宁波汉意股权结构如下：

　　单位：万元

　　2、实际控制人简要情况

　　杨红春，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422421197310******，现任公司董事长，居住于武汉市东西湖区常青花园街公园环路*号*房。

　　杨银芬，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420111197410******，现任公司董事、总经理，居住于武汉市东西湖区金银湖办事处金山大道*号*房。

　　张国强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422432197302******，现任公司董事、副总经理，居住于武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区*号*房。

　　潘继红，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420111197903******，现任公司董事，居住于广东省深圳市南山区高新南七大道*号*房。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并会计报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　2、母公司会计报表

　　（1）资产负债表

　　单位：元