（上接D12版）良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　单位：万元

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（12）宁波良品铺子食品商贸有限公司

　　宁波良品商贸主要从事食品采购与批发。

　　宁波良品商贸股权结构如下：

　　单位：万元

　　宁波良品商贸2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（13）湖北尚壹食品生态科技有限公司

　　尚壹食品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。

　　尚壹食品股权结构如下：

　　单位：万元

　　尚壹食品2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（14）广东良品铺子食品有限公司

　　广东良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。

　　广东良品股权结构如下：

　　单位：万元

　　广东良品2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（15）浙江良品铺子食品有限公司

　　浙江良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。

　　浙江良品股权结构如下：

　　单位：万元

　　浙江良品2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（16）安徽良品铺子食品有限公司

　　安徽良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。

　　安徽良品股权结构如下：

　　单位：万元

　　安徽良品2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（17）广西良品铺子食品有限公司

　　广西良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。

　　广西良品股权结构如下：

　　单位：万元

　　广西良品2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（18）上海良品铺子食品有限公司

　　上海良品主要从事连锁店经营、食品批发和零售。

　　上海良品股权结构如下：

　　单位：万元

　　上海良品2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　2、控股子公司

　　（1）湖北良品铺子电子商务有限公司

　　良品电商主要从事休闲食品的线上销售。

　　2012年5月28日，良品有限出资500.00万元设立良品电商。设立时，良品有限为良品电商的唯一股东。

　　2015年7月9日，良品有限将持有的良品电商9.90%的股权转让给武汉良品生活科技有限公司，转让价款为60.55万元。本次变更后，良品电商的股权结构为：

　　2017年9月14日，良品生活将其持有的良品电商7.32%股权以36.61万元转让给良品工业，0.90%的股权以4.51万元作价转让给自然人揭晓峰，1.00%的股权以5.00万作价转让给自然人苏华，0.68%的股权以3.38万元作价转让给宁波梅山保税港区仕好投资管理合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后良品电商的股权结构为：

　　单位：万元

　　2018年5月31日，苏华将其持有的良品电商1.00%股权转让给揭晓峰，转让价款为15.25万元，变更完成后良品电商的股权结构为：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书签署之日，良品电商股权结构如下：

　　单位：万元

　　2018年及2019年1-6月良品电商主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（2）杭州临安良品铺子食品有限公司

　　临安良品主要从事食品分装加工、食品采购与批发。

　　2010年12月22日，自然人汤志雄出资220.00万美元设立临安嘉恒食品有限公司。设立时，汤志雄为临安嘉恒唯一股东。

　　2014年9月24日汤志雄与许薇、良品有限签订的《股权转让协议》，将拥有的临安嘉恒40.00%股权（对应注册资本88.00万美元，折合539.99万元）转让给许薇，转让价为等值于88.00万美元的人民币现金；汤志雄将拥有的临安嘉恒60.00%股权（对应注册资本132.00万美元，折合809.98万元）转让给良品有限，转让价为等值于132.00万美元的人民币现金。本次变更完成后，临安嘉恒的股权结构为：

　　单位：万元

　　2014年11月25日，临安嘉恒名称变更为“杭州临安良品铺子食品有限公司”。

　　2018年12月20日，临安良品增加注册资本5,250.00万元，其中发行人认购临安良品新增注册资本3,150.00万元，认购价款为3,150.00万元；许薇认购临安良品新增注册资本2,100.00万元，认购价款为2,100.00万元。本次变更完成后，临安良品的股权结构为：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书签署之日，临安良品股权结构如下：

　　单位：万元

　　2018年及2019年1-6月临安良品主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　（3）武汉大木右上装饰工程有限公司

　　大木右上主要从事装修工程的设计与管理。

　　2014年12月22日，良品有限、郑国伟、刘君出资设立大木右上。大木右上设立时，股权结构如下：

　　单位：万元

　　2017年11月15日，郑国伟将其持有的3.00%股权（对应注册资本6.00万元）以6.00万元作价转让给简磊，其他股东放弃优先认购权。本次变更完成后，大木右上的股权结构为：

　　单位：万元

　　2018年11月26日，发行人将其持有的大木右上51.00%股权（对应102.00万元注册资本）转让至郑国伟、刘君、简磊。2018年10月24日，众联资产评估有限公司出具了“众联评报字[2018]第1245号”《资产评估报告》，经评估，截至2018年7月31日，大木右上股东全部权益价值为350.44万元。本次变更系根据上述资产评估价值进行的股权转让，具体转让情况如下：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书签署之日，大木右上不再为发行人子公司，发行人不再持有大木右上任何股权，大木右上股权结构如下：

　　单位：万元

　　大木右上2017年及2018年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2018年数据未经审计，2017年数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计

　　（4）武汉好利福食品有限责任公司

　　好利福主要从事原材料、食品的进出口。

　　2014年10月23日，良品有限出资280.00万元，李钢出资120.00万元，设立武汉好利福有限责任公司。好利福设立时的股权结构为：

　　单位：万元

　　2015年8月10日，好利福增加44.00万元注册资本，增加的注册资本全部由胡树宏认缴，认购款为88.00万元，其余股东放弃优先认购权。本次变更完成后好利福的股权结构为：

　　单位：万元

　　2016年3月16日，李钢向刘革生转让好利福56.00万元注册资本对应的股权，转让价款为67.00万元；李钢向钟道协转让好利福32.00万元注册资本对应的股权，转让价款为38.00万元，其他股东放弃本次转让中的优先认购权。本次股权转让后的股权结构为：

　　单位：万元

　　2017年10月16日，刘革生将其持有的好利福12.61%股权转让给钟道协，转让价款为72.93万元；胡树宏将其持有的好利福9.91%股权转让给钟道协，转让价款为57.25万元。本次股权变更后，好利福的股权结构如下：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书摘要签署之日，好利福股权结构如下：

　　单位：万元

　　2018年及2019年1-6月好利福主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据系合并于良品铺子申报报表内的数据，申报报表经普华永道审计。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过4,100.00万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目：

　　单位：万元

　　上述募投项目总投资额为77,337.97万元，计划使用募集资金投入42,034.83万元。如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的前景分析

　　公司本次募集资金投资项目以公司现有业务为基础，进一步优化公司的业务结构和商业模式，提升公司的运营管理效率，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应，具体分析如下：

　　经营规模方面，2018年及2019年上半年公司实现营业收入637,755.86万元和350,450.24万元，截至2018年末及2019年6月末公司的资产总额达到318,276.05万元和305,206.84万元，本次募集资金投资项目的金额为77,337.97万元，占2018年期末和2019年6月30日资产总额的比例为24.30%和25.34%，公司本次募集资金投资项目与公司现有经营规模相适应。

　　财务状况方面，2016年至2019年上半年，公司分别实现营业收入428,936.85万元、542,406.97万元、637,755.86万元和350,450.24万元，实现净利润10,512.38万元、4,300.45万元、24,798.14万元和19,610.38万元，经营活动现金流量净额75,283.21万元、54,430.93万元、14,817.10万元和19,939.45万元。报告期公司具有较强的持续盈利能力，财务状况良好。本次募集资金到位后，将为公司业务规模进一步扩张提供有力的资金支持，公司的盈利能力将进一步得到增强。管理能力方面，公司主要管理层从事休闲食品行业十多年，具有丰富的管理经验，对休闲食品行业的发展变革有着深刻认识，能够准确把握行业发展方向，报告期内公司的盈利水平持续快速上升。公司目前已经建立了合理的运营架构，形成了有效的管理体系，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

　　（一）原材料价格波动的风险

　　公司休闲食品的主要原材料包括坚果、水果、肉类、水产品、五谷等农副产品。近年来，在消费升级的大背景下，我国休闲食品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响，其价格存在一定的波动性，因此，公司采购成本存在随农副产品市场价格波动而变动的风险。虽然公司通过不断完善供应商引进制度、建立采购价格与产品售价的联动机制、进行规模化采购等措施稳定并提升了公司的盈利能力，但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动造成的不利影响，将会对公司的盈利能力和财务状况产生不利影响。

　　（二）行业竞争风险

　　近年来，随着居民生活水平的不断提高，我国休闲食品行业持续发展，市场参与者数量不断增加。同时，随着行业集中度的提升，一些区域性的休闲食品企业逐步形成，该等企业借助其在品牌、资金、地域性等方面的优势逐步发展壮大，休闲食品行业的竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展，在产品研发、全渠道运营、供应链整合、数字化转型等方面已形成了较强的竞争力，且在品牌文化、产品质量、全渠道运营、大数据运用等维度继续巩固自身的差异化竞争优势，但随着新进入休闲食品行业的企业和品牌增加，如果公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致公司的产品销量下滑或售价降低，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

　　（三）新市场开拓的风险

　　目前，公司虽然已建立了全渠道的销售体系，销售渠道包括直营门店、加盟门店、电商平台、自营APP、大客户团购等。但公司线下门店主要集中于湖北、湖南、江西、四川、广东等地区，陕西、江苏等市场仍处于初步开发阶段，且未来公司拟拓展更多新的区域市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、休闲食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等均存在一定差异，因此，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。在新进入的区域市场，当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解需要一定时间。此外，多区域发展对公司的资金实力、门店管理能力、人才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求，一旦公司在新市场开拓过程中各项资源的扩张速度跟不上开拓速度，则可能对公司的经营带来不利影响。

　　（四）线上渠道中第三方平台收入集中度较高的风险

　　报告期内，公司线上渠道的收入占比逐步提高，其中第三方电商平台是公司主要的线上渠道之一。报告期内，公司通过电商平台实现的销售收入分别占主营业务收入的33.69%、42.21%、45.52%和45.19%，其中，通过天猫和京东平台合计实现的收入占当年线上收入的比例较高。目前，天猫商城、京东等第三方渠道已逐渐发展为成熟的开放电商平台，但如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）加盟模式风险

　　通过加盟门店销售是公司主要的销售渠道之一，报告期内，公司通过加盟模式实现的相关收入分别为132,863.14万元、190,044.70万元、206,763.67万元和114,440.70万元，占公司主营业务收入的比例分别为31.41%、35.37%、32.71%和32.99%。加盟销售模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓展营销网络，并对各区域市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。截至2019年6月30日，公司已发展加盟商336名，由加盟商开设加盟门店为1,490家。尽管公司与加盟商建立了长期良好的合作关系，且在与加盟商签订的合作协议中约定了加盟商的权利和义务，在形象设计、人员培训等方面对加盟商进行了统一管理。但若个别加盟商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。

　　（六）直营门店租赁风险

　　截至2019年7月31日，公司及其控股子公司承租的736处共计60,137.19平方米用于直营门店经营的物业中，有98处共计6,513.30平方米的承租物业，其出租方未能提供有效的房产权属证书或存在其他可能影响其继续承租情形。上述98处物业所涉门店于报告期各年度的合计主营业务收入占公司当年主营业务收入的比例较小，且控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺如发行人及其控股子公司本次发行上市因其存在瑕疵的租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，而给公司造成任何经济损失由控股股东、实际控制人无条件全额承担连带清偿责任。故无法继续承租该等租赁物业对公司及其控股子公司的持续经营影响较小。但若租赁瑕疵问题集中爆发，则可能对公司的正常经营带来一定的负面影响。

　　（七）品牌被仿冒的风险

　　品牌是消费者购买休闲食品的重要影响因素。经过多年的努力，公司获得了包括国家工商总局颁发的“中国驰名商标”、湖北省工商行政管理局颁发的“湖北省著名商标企业”、商务部颁发的“电子商务示范企业”等荣誉称号，“良品铺子”品牌在国内休闲食品市场上已具有较高的知名度和美誉度。但随着休闲食品市场的扩大和发展，抄袭伪造知名品牌的产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　（八）业务规模扩大的管理风险

　　管理能力是品牌运营企业保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。公司近年发展速度较快，随着公司业务的持续发展，特别是本次募投项目的实施将导致公司资产、业务和员工规模同步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整。如果公司的管理水平不能适应业务规模扩大的需要，组织模式与管理制度未能及时调整完善，将对公司盈利能力的提升带来不利影响。

　　（九）人才储备风险

　　公司的持续快速发展依赖于研发、采购和营销等各部门员工的努力。经过多年的积累，公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着休闲食品行业市场竞争的逐步加剧，国内休闲食品企业对高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

　　（十）租金、人工薪酬、物流成本、促销费用等费用波动的风险

　　公司的销售和管理费用主要由租金、人员薪酬、运杂及仓储费用及促销费用构成，报告期内，上述费用占公司销售费用、管理费用及研发费用总额的比例分别为78.72%、73.12%、79.82%和83.39%，公司的盈利水平将直接受上述费用波动的影响。

　　随着经济水平的发展，伴随物价水平的不断提高，门店租金费用及员工工资不断提升；同时，物流行业经过高速发展后，物流服务提供商逐渐开始由“价格优势竞争阶段”步入“品牌服务优势竞争阶段”，物流运输及仓储成本预期未来将有所提升；公司促销费用主要包括影视作品、电视节目冠名广告以及线上佣金、平台推广费等，目前，广告宣传手段丰富，优秀影视作品、电视节目广告宣传效果较好，竞争激烈，已逐步成为稀缺资源，预期未来价格将进一步提升。

　　报告期内，虽然公司不断通过各种管理手段提高经营效率、降低经营成本，但由于上述主要销售费用及管理费用仍有上涨压力，公司的盈利能力将因上述费用的波动而受到不利影响。

　　（十一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

　　本次募集资金投资项目的可行性分析综合考虑了当前的经济形势、市场环境和消费者需求，并根据公司实际经营状况进行确定，公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为项目预期收益较好，具有可行性。但由于宏观经济形势和行业市场环境存在不确定性，如果未来我国宏观经济运行出现较大波动，或休闲食品行业市场环境发生重大变化，将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。

　　（十二）募集资金投资项目实施的风险

　　本次公开发行募集资金将用于全渠道营销网络建设和食品研发中心与检测中心改造升级等项目，上述项目的顺利实施，将有助于优化公司现有的运营模式，进一步提高公司运作效率和管理能力，全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因素较多，如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项目管理的能力不足等，均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　　（十三）募集资金项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和长期待摊费用合计42,277.47万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为7,868.07万元，较目前有较大增加。由于募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目建设完成后公司的营业收入和利润水平都将进一步增长，在消化新增的折旧和摊销费用后仍然具有较高的利润水平。但募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在募投项目完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。

　　（十四）股价波动风险

　　股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

　　二、重要合同

　　截至2019年11月30日，公司正在履行的重要合同包括：销售合同3份，平台入驻协议9份，采购合同21份，广告合同2份，授信及担保合同4份、承销保荐协议1份。

　　三、发行人对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人无对外担保情形。

　　四、重大诉讼或仲裁事项

　　截至2019年11月30日，存在1起针对发行人及其控股子公司的尚未了结的涉案金额较大的诉讼，具体情况如下：

　　2019年4月10日，原告陈昌亚向成都市中级人民法院提起诉讼，主张被告良品电商未经原告同意通过信息网络销售的“牛气冲天年货礼盒”使用了其注册的第5423013号注册商标，侵犯了其商标专用权，诉请良品电商与成都优合食品有限公司停止侵权并赔偿原告经济损失及费用共计30万元。

　　截至2019年11月30日，本案件已开庭审理，尚待判决。

　　就上述“牛气冲天”商标侵权纠纷，良品电商委托的第三方代理机构武汉泰斗知识产权代理有限公司出具的《关于陈昌亚诉湖北良品铺子电子商务有限公司、成都优合食品有限商标纠纷案法律意见书》认为：

　　在该案件中，虽然被告销售的“牛气冲天年货礼盒”产品包装上使用的图样包含了“牛气冲天”文字，但与原告的注册商标“在字形、整体构图排列、颜色，各要素组合后的整体结构等方面差别较大，无造成相关公众对商品的来源产生误认或混淆的可能性；涉案产品商标为‘良品铺子’，且在产品包装上也突出显示了‘良品铺子’，‘牛气冲天’仅作为产品包装装潢使用，主观上没有攀附他人商誉的不当目的；且除礼盒本身上有出现‘牛气冲天’文字外，被告在具体的‘牛肉干，牛肉丝，牛板筋’等产品上并未出现‘牛气冲天’文字”，同时“牛气冲天”文字本身属于固定俗语，缺乏独创性，被告使用“牛气冲天”文字不构成商标性使用，因此，被告“不构成商标侵权行为”。此外，良品工业已委托北京时代朗润知识产权代理有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交针对“牛气冲天”注册商标的无效宣告申请和撤销三年不使用申请。

　　发行人及时对涉嫌侵权包装的产品采取下架处理并更换了包装，且该涉嫌侵权产品在报告期内的销售收入占发行人报告期内主营业务收入的比例不足0.04%，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除上述案件外，不存在任何针对发行人或其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项。

　　五、刑事诉讼

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各当事人

　　二、本次发行上市重要日期

　　第七节  备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

　　查阅时间：每周一至周五上午 9:00 一 11:00 ，下午1:30 一 4:30

　　2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

　　良品铺子股份有限公司

　　2020年1月14日