东莞铭普光磁股份有限公司 关于对外投资的公告

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁        公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次使用自有资金3,000万元向成都市克莱微波科技有限公司（简称：“克莱微波”）增资，增资完成后将持有克莱微波4.41%的注册资本。

　　2、本次使用自有资金对外投资经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次使用自有资金对外投资的情况

　　根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于对外投资的议案》，公司拟计划使用自有资金3,000万元向克莱微波增资。本次增资完成后，铭普光磁将持有克莱微波4.41%的注册资本。具体情况如下：

　　（一）投资标的基本情况

　　企业名称：成都市克莱微波科技有限公司

　　注册资本：1349.67万元人民币

　　成立时间：2002年05月15日

　　住所：成都高新区(西区)新业路4号

　　法定代表人：范令君

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：设计开发、生产、销售、安装：微波组件器件、电子元器件、通信设备、电子器件；集成电路设计；软件开发及技术服务、技术转让；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）投资标的股权结构情况

　　本次增资前，克莱微波股权结构情况如下：

　　（三）经营情况介绍

　　克莱微波创建于2002年，始终坚持以军事应用和用户需求为牵引，专注于微波固态功率发射机、T/R组件、微波组件、接收机、天伺系统的研发及生产。主要产品广泛应用于雷达、通信、测试测量、EMC、电子对抗等军事领域，装备在地面、机载、舰载、弹载等多种应用平台，长期为国内主要军工集团旗下的10余家军工整机厂（所）提供微波产品和服务。

　　（四）出资方式

　　本次对外投资以货币出资。

　　（五）《增资协议》主要内容

　　1、增资及增资条件

　　根据铭普光磁所聘中介机构对克莱微波初步尽职调查结果，结合克莱微波所处行业特点及未来发展趋势，经各方协商一致同意，本次增资前克莱微波估值为人民币65,000万元，铭普光磁以人民币3,000万元（下称“本次增资对价”）认缴本次增资，其中62.29万元计入注册资本，2,937.71万元计入资本公积。

　　各方确认同意铭普光磁根据本协议约定的条款投资认缴克莱微波本次新增注册资本人民币62.29万元。

　　本次增资完成后，克莱微波股权结构变更为：

　　各方确认同意，只有在下述先决条件均已得到满足的前提下，铭普光磁才有义务向克莱微波支付本次增资对价：

　　（1）各方一致同意并正式有效签署了本协议；

　　（2）克莱微波已经积极配合铭普光磁进行尽职调查，应铭普光磁要求充分、真实、完整地提供了有关公司的资产负债、权益、对外担保及发展计划和资产证券化安排等铭普光磁必需的相关信息；

　　（3）克莱微波在本协议项下所作陈述和保证在增资款项缴付之日或之前均没有重大不实或遗漏；

　　（4）自本协议签署日起，克莱微波的状况（在合并报表基础上）没有发生重大不利变化（包括不存在对公司的状况或公司或各方履行本协议义务的能力造成重大不利影响）；

　　（5）除已向铭普光磁充分告知的以外，克莱微波未出现违反中国法律的情况，未作为诉讼、仲裁的一方当事人，或受到行政处罚和调查；

　　（6）克莱微波已召开股东会，克莱微波、克莱微波全体股东均同意本协议项下增资、放弃优先增资等优先权并签署了相应的股东会决议。

　　在上述先决条件全部得以满足的情况下，协议签署后的五个工作日内克莱微波向铭普光磁发出要求其缴付增资资金的指示，收到指示后的十五个工作日内，铭普光磁一次性缴付上述增资对价。

　　2、关于估值调整

　　各方同意并确认，本次对克莱微波增资前，克莱微波的估值为65,000万元。该估值系根据对克莱微波的初步尽职调查情况确定。本次铭普光磁认缴克莱微波新增注册资本62.29万元，占克莱微波增资后注册资本的4.41%。

　　各方一致同意并确认，此次增资为铭普光磁与克莱微波股东、克莱微波合作的第一步，本次增资估值不排除随着对克莱微波尽职调查的完成以及评估报告的最终确定，尤其因上述工作完成后根据双方最终的合作方案而对本次交易估值进行修正的可能，估值修正将结合包括但不限于铭普光磁后续对克莱微波的增资、受让克莱微波股东持有克莱微波剩余股权或发行股份购买克莱微波股东持有克莱微波股权的估值，进行整体考虑从而对本次增资克莱微波的估值进行调整。

　　3、违约事项

　　（1）各方均有义务诚信、全面遵守本协议。一方不履行合同、不完全履行合同或者履行合同不符合约定的条件的（无论是由于作为或是不作为），均构成违约事件，违约方应当承担违约责任。

　　（2）克莱微波如未能按照本协议约定的期限办理本次增资手续，则公司有权解除本协议，并要求克莱微波股东、克莱微波连带向公司支付违约金，违约金为公司本次增资金额的10%。公司亦有权不解除本协议，而要求克莱微波股东、克莱微波继续履行协议，并要求其按照本款规定支付违约金。

　　（3）公司如未能按照本协议约定的期限支付增资款，则克莱微波有权解除本协议，并要求公司向克莱微波支付违约金，违约金为公司本次增资金额的10%。克莱微波亦有权不解除本协议，而要求公司继续履行协议，并要求其按照本款规定支付违约金。

　　（4）除本协议另有约定外，任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

　　（5）除本协议另有约定以外，克莱微波股东应分别承担其本协议项下的义务，互不对其他各方的义务承担连带责任。

　　4、陈述和保证

　　克莱微波股东、克莱微波对公司资本的陈述和保证如下：

　　（1）至本协议签署之时，克莱微波的注册资本为人民币1,349.67万元，除认购股份的发行和其他已向公司书面明确披露的之外，不存在任何使克莱微波目前或将来有义务发行或转让其注册资本中的任何股份的优先认购权、可转让证券、或其他未行使的权利、期权、对赌安排或承诺。

　　（2）克莱微波的注册资本已经依据中国法律和章程足额缴付。

　　（3）根据本协议条款将向公司发行的认购股份应当：（A）获得合法授权而有效发行，且不违反其他股东的任何优先权或类似权利；（B）根据丙方当时有效的章程发行；（C）根据本协议条款之规定，具有与公司其他股份相同的在公司当时有效的章程所载明的权利和特权；和（D）其上不存在任何请求权、留置权、指控、质押权、抵押权、信托权等权利限制。

　　（4）克莱微波股东、克莱微波承诺，在本次增资后至铭普光磁收购克莱微波全部股权之资产交割日前，铭普光磁有权向克莱微波董事会指派一名董事，参与克莱微波在此期间的经营管理工作。

　　（5）克莱微波在进行后续融资时，铭普光磁有权在同等条件下优先参与后续投资。克莱微波股东、克莱微波保证后续融资价格不低于铭普光磁增资价格，若克莱微波后续融资价格低于铭普光磁增资价格，各方一致同意按照该次融资的价格对铭普光磁所持克莱微波的权益比例进行调整，克莱微波股东、克莱微波应负责承担该等调整相关的所有费用。

　　5、关于后续合作

　　各方一致同意并确认，本次增资完成之日起18个月内，铭普光磁即对克莱微波的后续增资、收购拥有优先权和排他权。

　　6、协议的签署日期和地点

　　各方于2020年1月11日在中华人民共和国广东省深圳市签署。

　　7、协议的生效条件

　　本协议经各方正式签署并经有权机构批准后生效。

　　二、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次增资的实施，为铭普光磁与克莱微波股东、克莱微波合作的第一步，克莱微波若寻求上市公司并购重组，则铭普光磁享有优先收购权与排他权。另外，根据《增资协议》安排，本次增资估值不排除随着对克莱微波尽职调查的完成以及评估报告的最终确定，根据双方最终的合作方案而对本次交易估值进行修正的可能，估值修正将结合包括但不限于铭普光磁后续对克莱微波的增资、受让克莱微波股东持有克莱微波剩余股权或发行股份购买克莱微波股东持有克莱微波股权的估值，进行整体考虑从而对本次增资克莱微波的估值进行调整，大大提升了并购风险控制能力。

　　克莱微波在获得本次增资款项后，将用于补充流动资金，提升产品交付能力，把握军工产业高速发展的机遇，带动运营收入增长，大幅提升公司盈利水平。

　　（二）本次对外投资对上市公司的影响

　　铭普光磁主要从事光磁通信元器件产品的研发、生产和销售，形成以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，构建了业内较为领先的光磁通信元器件及通信供电系统设备及通信电源的产业模式，与华为、中兴通讯、烽火通信、三星（Samsung）等知名企业建立了合作关系。

　　上市公司与标的公司均属于通信设备制造行业，业务具有协同效应，通过本次对外投资，铭普光磁将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司通信产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。

　　（三）本次对外投资可能存在的风险

　　1、管理和整合风险

　　本次投资完成后，公司将涉足军工电子信息领域，为充分发挥协同效应，公司将从战略、组织、业务、人力资源等层面进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对标的公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内协同效应可能难以得到有效发挥。

　　2、标的资产估值调整的风险

　　根据中介机构初步尽职调查结果，结合克莱微波处行业特点及未来发展趋势，经各方协商一致同意，本次增资前克莱微波估值为人民币65,000万元。

　　虽然铭普光磁及所聘中介机构在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职的职责，铭普光磁及克莱微波也承诺将积极促进本次增资完成后的进一步合作。但随着尽职调查的深入以及标的公司未来经营的实际完成情况，最终合作方案的谈判不排除因整个收购交易合作方式、业绩承诺金额等情况而可能出现对标的资产估值进行调整的情形。

　　敬请广大投资者持续关注公司公告并注意投资风险。

　　三、本次使用自有资金对外投资履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年1月11日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金对外投资计划。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用自有资金对外投资与公司的发展战略相符，有利于增强公司的综合竞争力以及提升自有资金使用效率。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司本次使用自有资金3,000万元投资克莱微波。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议

　　2、第三届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　4、《关于成都市克莱微波科技有限公司之增资协议》

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月14日