杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 （下转D23版）

　　股票简称：星帅尔股票代码：002860

　　（杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢））

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　二二年一月

　　声  明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

　　新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

　　（一）公司现行的利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

　　“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十三条利润分配的决策程序和调整机制：

　　（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　　（二）公司上市后三年分红回报规划

　　根据公司首次公开发行上市时通过的《公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后三年的利润分配计划如下：

　　“（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。

　　现金股利分配：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。

　　股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　（2）公司利润分配的最低现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上市后三年，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。上市后三年，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司可以进行一次股票股利分配。”

　　（三）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（四）公司最近三年利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配方案如下：

　　公司最近三年以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如下：

　　最近三年，发行人以现金方式分红金额合计为5,852.89万元，最近三年实现的年均可分配利润为8,618.45万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例为67.91%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合发行条件。

　　四、主要风险因素特别提示

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG电子、尼得科电机等品牌客户的重要供应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，例如美的厨房电器、格兰仕、松下、力奇清洁、海立电器等等。但公司及各子公司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。

　　（二）主要客户相对集中的风险

　　我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。公司经过多年经营，已经基本覆盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造企业对其供应商的选择非常慎重，产品认证周期长，评估与准入制度也比较严格。一般而言，通过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。

　　公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，按同一控制口径合并的公司前五大客户销售占比分别为82.95%、76.54%、74.70%和66.36%，占比保持相对平稳且呈逐年下降趋势。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，且公司也通过业务开拓、收购等方式不断进入新的业务领域，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。

　　（三）经营规模扩大引致的管理风险

　　公司自成立以来持续快速发展，且在报告期内先后收购新都安与浙特电机的控股权，营业收入规模与资产规模迅速扩大，其中，报告期内合并报表的营业收入分别为29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90和33,970.22万元，报告期各期末的资产总额分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62万元和119,125.85万元。在公司的快速发展与兼并收购过程中，公司管理层积累了丰富的经验，并建立健全了公司的管理体系和治理机构。

　　但随着公司进一步发展，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，并且  收购之后需加强对子公司的整合，从而充分发挥双方的协同效应，这些都将对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大、合并主体的增加而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

　　（四）原材料价格波动风险

　　公司的主要原材料为PTC芯片、银铜复合触点、锡青铜带、不锈钢带、塑胶件、双金属片、发热丝、膨胀合金、硅钢片、漆包线等，由于不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。

　　（五）与本次可转债相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临较大的投资风险。

　　3、利率风险

　　受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

　　4、发行可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，从而相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　5、本次可转债转股的相关风险

　　（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

　　6、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，星帅尔主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

　　7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

　　公司2016年、2017年和2018年加权平均净资产收益率分别为24.34%、17.26%和14.27%，归属于公司股东每股收益分别为0.81元/股、0.84元/股和0.84元/股。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　　（六）标的公司历史上存在股份代持的风险

　　本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。自标的公司2001年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权即存在股权代持的情形。历史沿革演变过程中，隐名股东有新增有退出、实际持股数量也频繁变化，但均未进行工商登记。由于隐名股东股权变动涉及历史久远、未进行工商登记，且部分相关资料由于搬迁缺失，上述隐名股东股权变动详细过程无法一一核实。截至本募集说明书摘要签署之日，标的公司已经通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。

　　对标的公司历史上的代持情况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺：

　　“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。

　　因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”

　　此外，标的公司原隐名股东均已出具确认函，对其实际持有的浙特电机股份数量进行确认，确认通过此次股权还原，将自己本人与原显名股东之间的代持关系彻底解除，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠纷。

　　综上所述，标的公司历史上存在股份代持情况，现已彻底解除，不存在争议或纠纷，标的资产过户不存在实质性障碍，若因股份代持对星帅尔及其投资者造成损失的，显名股东将赔偿相应的损失，因此不会损害发行人利益。但由于隐名股东实际持股情况频繁变化且无法一一核实，因此存在由于上述股权代持行为而引起争议或潜在纠纷的风险。

　　（七）标的公司存在因信息披露违法违规而受到处罚的风险

　　本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。标的公司历史上存在股权代持的情况，但截至本募集说明书摘要签署之日，标的公司已经通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。标的公司于2016年8月至2018年10月在全国股转系统挂牌，在申请挂牌过程中，浙特电机未准确披露其股权情况，存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案调查、行政处罚或被全国股转系统采取自律监管措施的风险。

　　对标的公司历史上存在代持以及标的公司在挂牌期间未准确披露其股权情况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺，标的公司因在全国中小企业股份转让系统挂牌期间相关信息披露等原因导致的处罚，本人愿意承担全部罚款，因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，其本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。

　　五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　　可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　关于填补摊薄即期回报所采取的措施如下：

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司的主要产品为各种类型的制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度控制器和中小型、微型电机，主要应用于冰箱、冷柜、空调等家用电器领域及电梯、清洗机等领域。

　　公司作为高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力，曾多次参与国家或行业标准的制定，数次被授予“浙江省名牌产品”、“杭州市名牌产品”称号，受到客户的高度认可。

　　2017年4月12日，发行人完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票代码为002860。自上市以来，发行人立足主业，经营业绩持续提升。截至2019年6月30日，公司资产总额为119,125.85万元，净资产为96,231.89万元，2018年度和 2019年1-6月分别实现营业收入40,917.90万元、33,970.22万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,541.24万元、5,067.22万元。

　　二、本次发行方案

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行可转债相关事项已经2019年7月5日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2019年7月23日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。公司于2019年12月31日收到中国证监会出具的《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859号），核准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券票面总额为人民币28,000.00万元，发行数量为280万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.6%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为23.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.8亿元的余额由主承销商包销。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2020年1月15日（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.3897元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023897张可转债。

　　发行人现有A股总股本117,168,020股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为2,799,964张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。

　　（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　15、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　17、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　18、担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

　　星帅尔投资和楼月根先生已于2020年1月8日分别将其合法拥有的1,000万股、1,100万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权安信证券作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　（1）质押股票的具体数量

　　①初始质押股份数量

　　根据星帅尔投资和楼月根先生与安信证券签署的《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》及其补充协议（以下统称“《股份质押合同》”），星帅尔投资和楼月根将其持有的市值为4.48亿元的限售股份为本次发行的不超过人民币28,000万元（含28,000万元）可转换公司债券提供担保。

　　在办理初始股票质押手续时，初始质押的星帅尔股票数量=4.48亿元（即本次可转换债券发行规模×160%）÷办理质押登记的前一交易日星帅尔收盘价。其中，星帅尔投资按照其持有星帅尔的1,000万股股份办理质押登记手续，剩余出质股份数由楼月根所持有的星帅尔股份办理质押登记手续。

　　②债券存续期间股份质押数量

　　根据《股份质押合同》，在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，安信证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于160%；追加的资产限于星帅尔人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内星帅尔收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的星帅尔人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。在追加担保时，由楼月根以其持有的可质押股份进行追加担保，若楼月根不配合、拒绝办理追加质押登记手续或者可质押股份不足时，由星帅尔投资就差额部分办理追加质押登记手续。

　　在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。

　　（2）相应的估值不低于担保金额

　　《股份质押合同》约定的主债权为公司本次公开发行的不超过2.80亿元的可转换公司债券，担保范围包括主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等），以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　根据《股份质押合同》，出质人星帅尔投资和楼月根拟初始质押股票市值为本次发行规模的160%。以本次发行上限2.8亿元计算，星帅尔投资和楼月根拟以其持有的合计市值为4.48亿元的公司股份为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。

　　在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，出质人楼月根将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。

　　综上，本次质押担保所质押的股票价值高于担保金额。

　　19、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

　　新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券的承销期为2020年1月14日至2020年1月22日。

　　（五）发行费用

　　上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　1、承销期间的停牌、复牌

　　2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）审计机构

　　（五）评估机构

　　（六）资信评级机构

　　（七）申请上市的证券交易所

　　（八）登记机构

　　（九）收款银行

　　第三节  发行人主要股东情况

　　一、公司股本及前十名股东持股情况

　　（一）股本结构

　　截至2019年12月31日，公司总股本为117,168,020股。公司股本结构如下：

　　（二）前十名股东持股情况截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　二、公司控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系

　　截至本募集说明书摘要签署日，楼月根直接持有公司33.42%的股权，楼勇伟直接持有公司3.33%的股权，楼月根、楼勇伟合计持有星帅尔投资54.23%的股权，两人通过直接和间接方式合计控制公司51.69%的表决权。因此，公司的控股股东为楼月根，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。

　　公司股权控制关系如下图所示：

　　（二）控股股东、实际控制人的基本情况

　　楼月根先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319490717****，无境外永久居留权；住所：浙江省杭州市；现任公司董事长。曾任富阳春江临江纸盒厂、富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993年4月至2010年12月历任富阳电子集团公司总经理、杭州帅宝电器有限公司董事长、星帅尔有限董事长；2010年12月至今任公司董事长。2013年12月至今兼任帅宝投资执行董事、经理。2010年4月至今兼任星帅尔投资董事长。2015年1月至今兼任华锦电子执行董事。2011年10月至今兼任欧博电子执行董事。2017年5月至今兼任新都安董事长。

　　楼勇伟先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319750318****，无境外永久居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事、总经理。曾任星帅尔有限采购部采购主管、商务部部长；2009年1月至2010年12月任星帅尔有限总经理；2010年12月至今任公司董事、总经理。2010年4月起至今兼任星帅尔投资董事。2019年1月起至今任兼任浙特电机董事。

　　第四节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及公司2019年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务数据为基础编制。