（上接D22版）杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 （下转D24版）

　　一、最近三年及一期财务报告及审计情况

　　公司2016年度、2017年度和2018年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]4307号标准无保留意见审计报告。公司2019年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期的财务报表

　　（一）最近三年及一期合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　1、合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月单位：元

　　（2）2018年度

　　单位：元

　　（3）2017年度

　　单位：元

　　（4）2016年度

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期母公司报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　1、母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司所有者权益变动表（1）2019年1-6月

　　单位：元

　　（2）2018年度

　　单位：元

　　（3）2017年度

　　单位：元

　　（4）2016年度

　　单位：元

　　（三）重组前备考财务报表

　　公司于2019年收购了浙特电机21.77%股权，该次收购后，累计持有浙特电机46.76%股权，对浙特电机构成控制，并将其纳入合并报表范围。

　　1、收购浙特电机21.77%股权时的备考合并利润表主要数据

　　单位：元

　　2、备考报表编制基础

　　根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号《审阅报告》，备考合并财务报表的编制基础如下：

　　（1）备考财务报表假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，即假设购买日为2017 年1月1日，自2017年1月1日起将浙特电机纳入备考合并财务报表的编制范围，公司按此整体架构持续经营。

　　（2）备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

　　（3）备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础考虑2017年1月1日至2018年8月31日的折旧与摊销后确定购买日浙特电机各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，浙特电机可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系专利权、房屋建筑物、土地、机器设备等资产的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资产。在编制备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于2017年1月1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。

　　（4）备考财务报表以支付现金购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本低于购买日浙特电机的可辨认净资产公允价值份额在合并资产负债表中确认为年初未分配利润。

　　三、合并报表范围及变化情况

　　（一）报告期内，发行人合并范围的变动情况

　　报告期内纳入公司合并财务报表范围的子公司的基本情况如下所示：

　　（二）合并范围变化情况、原因及影响

　　1、2016年度会计报表合并范围变化情况

　　2016年度，公司会计报表合并范围未发生变化。

　　2、2017年度会计报表合并范围变化情况

　　2017年6月13日，星帅尔召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金5,100万元人民币购买苏州同来投资管理中心（有限合伙）所持有的新都安51%股权。本次收购后，公司对新都安构成控制并将新都安纳入合并报表范围。

　　3、2018年度会计报表合并范围变化情况

　　2018年度，公司会计报表合并范围未发生变化。

　　4、2019年1-6月会计报表合并范围变化情况

　　继2017年收购浙特电机24.99%股权后，星帅尔于2018年12月20日召开的第三届董事会第十四次会议，以及于2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了收购浙特电机21.77%股权的相关事宜，星帅尔以现金方式再次收购浙特电机21.77%股权。本次收购后，星帅尔累计持有浙特电机46.76%股权，对浙特电机构成控制并将浙特电机纳入合并报表范围。

　　四、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）报告期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　注：上述财务指标计算如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流量=净现金流量/股本

　　（三）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产情况

　　公司最近三年及一期的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总计分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62万元和119,125.85万元，逐年增加。2017年末资产总计较2016年末大幅增加，主要是由于：①星帅尔于2017年首次公开发行股票并上市，发行新股募集资金扣除发行费用的净额为22,829.00万元；②星帅尔于2017年收购了新都安51%股权，并将其纳入合并报表范围。2019年6月末，公司资产总计增加主要是由于继2017年11月公司收购浙特电机24.99%股权后，于2019年1月再次收购浙特电机股权，此次收购后，累计持有浙特电机46.76%股权，构成控制并将浙特电机纳入合并报表范围，使得资产总计增加。

　　从资产的构成情况来看，报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为72.78%、68.12%、69.70%和68.32%，占比较高且基本保持稳定，2017年末流动资产占资产总计的比例有所下降主要是由于星帅尔于2017年收购了浙特电机24.99%的股权，并将其计入可供出售金融资产以及收购新都安产生合并商誉2,298.07万元使得非流动资产增加所致。

　　1、流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为5,234.37万元、21,395.38万元、16,684.30万元和27,398.55万元，占流动资产合计的比例分别为17.08%、38.66% 26.71%和33.67%。2017年末货币资金余额较2016年末增加16,161.01万元，增幅308.75%主要是由于IPO募集资金到账所致；2018年末货币资金余额减少一方面是由于公司将闲置资金购买银行理财产品，另一方面，募投项目的不断投入也使得货币资金减少。2019年6月末，公司货币资金余额大幅增加一方面是由于公司理财产品到期，另一方面，公司合并了浙特电机，浙特电机账面货币资金较多也使得货币资金余额增加。

　　（2）应收票据

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收票据的金额分别为11,095.01万元、15,055.09万元、15,871.44万元和15,668.91万元，占流动资产合计的比例分别为36.19%、27.20% 25.41%和19.25%。2017年末应收票据较2016年末增加3,960.08万元，增幅35.69%一方面是由于合并新都安使得应收票据增加，另一方面，公司背书转让的应收票据减少，也使得期末应收票据增加。公司账面应收票据以银行承兑汇票为主，近年来商业承兑汇票占比上升主要是由于部分下游客户结算方式改变，由原先支付银行承兑汇票改为支付商业承兑汇票。

　　截至2019年6月末，公司金额前五名应收票据的情况如下：

　　截至2018年12月末，公司金额前五名应收票据的情况如下：

　　（3）应收账款报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,792.30万元、11,612.52万元、12,380.38万元和21,281.09万元，占流动资产合计的比例分别为25.42%、20.98%、19.82%和26.15%。2017年末应收账款较2016年末增加3,820.22万元，增幅49.03%，一方面是由于合并新都安使得应收账款增加，另一方面，公司营业收入增长，应收账款也相应有所增加。2019年6月末，应收账款较2018年末增加8,900.71万元，增幅71.89%，主要是由于公司合并了浙特电机应收账款6,439.92万元所致。

　　①报告期各期末，公司应收账款原值及坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款均按组合计提坏账准备。公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占按组合计提坏账准备的应收账款账面余额的比例分别为100.00%、99.06%、99.08%和98.05%，占比较高。公司下游客户主要为国内外知名企业，销售回款及时，不存在重大坏账风险。

　　②应收账款坏账准备计提政策

　　公司制定了较为谨慎的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分。公司的应收款项坏账准备的确认标准、计提政策如下：

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

　　账龄组合预期信用损失率对照表：

　　②报告期末公司前五大应收账款情况

　　2019年6月末，公司应收账款金额前五名的单位情况如下：

　　上述应收账款金额前五名的客户均为知名的压缩机制造企业，应收账款可回收性较高，坏账风险较小。

　　（4）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项金额分别为129.57万元、336.98万元、587.37万元、459.68万元，占流动资产合计的比例分别为0.42%、0.61%、0.94%和0.56%，占比较低。公司预付款项的形成主要是由于公司向部分原材料价格波动较大的供应商以锁价方式进行采购。公司采购银铜触点、不锈钢带等原材料时，向供应商预支一定比例的货款以换取锁价采购的权利，以规避未来一定时间内的大宗商品价格波动风险。报告期各期末，公司预付款项呈上升趋势，主要是由于近年来大宗商品价格波动较大，公司为减少原材料价格波动带来的风险，增加了锁价模式的采购量所致。

　　截至2019年6月末，公司金额前五名预付款项的情况如下：

　　截至2018年12月末，公司金额前五名预付款项的情况如下：

　　（5）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款金额分别为1,011.45万元、212.21万元、45.69万元和154.36万元，占流动资产合计的比例分别为3.30%、0.38%、0.07%和0.19%，占比较低。2016年末其他应收款金额较高主要是由于公司于2016年收回对杭州阔博科技有限公司的投资，截至2016年末，应收退出投资款中有800万元尚未收到所致。

　　（6）存货

　　报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,392.19万元、6,708.12万元、7,977.56万元和13,464.58万元，占流动资产合计的比例分别为17.59%、12.12%、12.77%和16.54%。2017年末存货较2016年末增加1,315.93万元，增幅24.40%主要是由于合并新都安所致，2018年末存货较2017年末增加1,269.44万元，增幅18.92%主要是由于随着公司营业收入的增长，公司适当增加了存货储备；2019年6月末存货较2018年末增加5,487.02万元，增幅68.78%主要是由于合并浙特电机所致。

　　从存货的构成情况来看，报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，上述各项合计占存货的比例分别为85.84%、85.90%、82.74%和79.27%，2018年末，上述各项合计占存货的比例有所下降主要是由于公司部分新产品生产周期较长，使得公司在产品金额和占比上升所致；2019年6月末上述各项合计占存货的比例有所降低主要是由于合并浙特电机，浙特电机存货中在产品占比较高所致。