杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　证券代码：002860             证券简称：星帅尔             公告编号：2020-004

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　杭州星帅尔电器股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“星帅转债”或“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”或“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年1月16日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年1月16日（T日）优先配售申购时在其优先配售额度之内根据其优先配售认购的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年1月20日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上中签投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足2.8亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为8,400万元。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　7、本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　8、本次可转债仅使用新增股份转股。

　　9、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星帅尔”）公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2859号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“星帅转债”，债券代码为“128094”。

　　2、本次发行人民币2.8亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计280万张，按面值发行。

　　3、本次发行的星帅转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　4、原股东可优先配售的星帅转债数量为其在股权登记日2020年1月15日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.3897元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023897张可转债。

　　发行人现有A股总股本117,168,020股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约2,799,964张，约占本次发行的可转债总额的99.999%（由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异）；原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行申购。网上发行申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过申购上限则超出部分申购无效。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的星帅转债不设持有期限制，投资者获得配售的星帅转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关星帅转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行星帅转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行星帅转债的任何投资建议，投资者欲了解本次星帅转债的详细情况，敬请阅读《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2020年1月14日（T-2日）的《证券日报》。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）网站上及时公告，敬请投资者留意。

　　释  义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　一、 本次发行的基本情况

　　1、 证券类型：

　　本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在深交所上市。

　　2、 发行规模：

　　本次发行的可转债总额为人民币2.8亿元。

　　3、 发行数量：

　　280万张。

　　4、 票面金额：

　　本次发行的可转债每张面值100元/张。

　　5、 发行价格：

　　按票面金额平价发行。

　　6、 可转债基本情况：

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2020年1月16日至2026年1月16日。

　　（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.6%。

　　（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格：23.92元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（6）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（7）信用评级：公司主体信用等级为A+级，本次发行的可转债信用等级为A+级。

　　（8）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　（9）担保事项：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　7、 转股价格的确定及其调整：

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为23.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　8、 转股价格向下修正条款：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　9、 转股股数确定方式：

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　10、 赎回条款：

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　11、 回售条款：

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　12、 转股年度有关股利的归属：

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　13、 发行时间：

　　原股东优先配售日和网上申购日为2020年1月16日（T日）。

　　14、 发行对象：

　　（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、 发行方式：

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.8亿元的余额由主承销商包销。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2020年1月15日（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.3897元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023897张可转债。发行人现有A股总股本117,168,020股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为2,799,964张，约占本次发行的可转债总额的99.999%（由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异）。

　　（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　16、 发行地点：

　　网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　17、 锁定期：

　　本次发行的星帅转债不设持有期限制，投资者获得配售的星帅转债上市首日即可交易。

　　18、 承销方式：

　　本次发行认购金额不足2.8亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　19、 上市安排：

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　20、 与本次发行有关的时间安排：

　　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、 向原股东优先配售

　　1、 优先配售数量

　　原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日2020年1月15日（T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以2.3897元（即每股配售2.3897元面值的可转债），再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　2、 优先配售重要日期

　　（1）股权登记日：2020年1月15日（T-1日）。

　　（2）网上申购时间：2020年1月16日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。

　　（3）优先配售缴款日：2020年1月16日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

　　3、 原股东的优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2020年1月16日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。

　　（2）认购1张“星帅配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　（3）原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配星帅转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　（4）原股东持有的“星帅尔”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（5）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分，T日无需缴付申购资金。

　　4、原股东除可参加优先认购配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　具体申购方法请参见本发行公告“三、网上向社会公众投资者发售”相关内容。

　　三、 网上向社会公众投资者发售

　　1、 发行对象：

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、 发行数量及发行价格：

　　本次星帅转债的发行总额为人民币2.8亿元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行；本次可转债的发行价格为100元/张。

　　3、 申购时间：

　　2020年1月16日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、 申购代码、申购简称及申购价格：

　　申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”，申购价格为100元/张。

　　5、 网上申购规则：

　　（1）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（2）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　6、 网上申购程序:

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年1月16日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　（2）开立资金账户

　　凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2020年1月16日（T日）前在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。

　　7、 投资者认购数量的确定方法:

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，深交所交易系统主机根据申购情况统计申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的星帅转债张数，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购星帅转债。

　　（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购10张（1,000元）可转债。

　　8、 配号与抽签：

　　当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进行配售。2020年1月17日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

　　（1）申购配号确认

　　2020年1月16日（T日），深交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每10张（1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　（2）公布中签率

　　2020年1月17日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券日报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2020年1月17日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年1月20日（T+2日）在《证券日报》刊登《网上中签结果公告》，公布中签结果。

　　（4）确定认购数量

　　投资者根据中签号码确认认购星帅转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）星帅转债。

　　9、 中签投资者缴款

　　网上投资者应根据2020年1月20日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律法规由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可不为10张的整数倍，投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款情况以及主承销商的包销等具体情况将在2020年1月22日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中公告。

　　四、 中止发行

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、 包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足2.8亿元的部分由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即8,400万元。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券负责组建承销团进行承销，其中安信证券作为保荐机构（主承销商），东北证券作为分销商，分别按照承销团协议约定的承担各自包销责任。本次发行认购金额不足2.8亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为2.8亿元。

　　六、 发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、 路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年1月15日（T-1日）就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、 风险揭示

　　保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　九、 发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2020年1月14日