（上接D25版）杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

　　B.自乙方收到甲方按照本协议约定支付的本次交易首期股权转让款129,674,877.50元之日起3个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义或指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币5,000万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：

　　如前述人员所购甲方股票未达到5,000万元，不足部分由丙方个人补足。前述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于2年（自其购买的甲方股份足额之日起算）。

　　⑥股权转让的批准和交割

　　在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。

　　⑦违约责任

　　A.除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　B.乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

　　除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按照定金金额2,500万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。

　　C.甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付的定金。

　　除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方按照定金金额2,500万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前则可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。

　　⑧其他约定

　　该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。

　　（2）2019年7月5日，星帅尔与袁英永、黄利明、李之寒分别签署的《股权转让协议》：

　　甲方：星帅尔

　　乙方：袁英永、黄利明、李之寒

　　①股权转让

　　经交易各方协商一致，乙方同意向甲方分别转让其持有的浙特电机4.44%、0.28%、0.025%的股权，以及由此所衍生的股东权益。甲方同意受让上述交易股权。

　　②本次交易的作价情况

　　A.本次交易以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估对浙特电机的全部股东权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元。经交易各方友好协商确认，本次交易标的浙特电机4.44%、0.28%、0.025%的股权交易作价分别为16,450,200.00元（含税）、1,042,055.00元（含税）、92,625.00元（含税）。

　　B.本协议约定的股权转让价款应按如下期限及方式支付：

　　a.本次交易以现金方式支付股权转让款。

　　b.经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：

　　如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方一次性支付本次交易的股权转让款。

　　c.甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方一次性支付本次交易的股权转让款。

　　③过渡期间

　　本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲方享有和承担。

　　④生效条件

　　本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。

　　⑤股权转让的批准和交割

　　在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。

　　⑥违约责任

　　A.除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　B.乙方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额10%的违约金。

　　除本协议特别约定以外，乙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。

　　C.甲方应按照本协议第3.2条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，甲方应向乙方支付本协议交易总金额10%的违约金。

　　除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲方应向乙方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。

　　⑦其他约定

　　该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、违约责任、不可抗力、保密、争议的解决、适用法律等做了约定。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　本次募集资金总额中的8,400.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的30%。

　　2、公司业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加

　　报告期内，公司的营业收入规模及增长情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年1-6月增长率为相比去年同期的增长率。

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分别实现营业收入29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90万元和33,970.22万元 ，营业收入较上年同期分别增长16.25%、20.48%、15.33%和70.13%，营业收入稳定增长且增速较快。2019年1-6月公司营业收入较去年同期增长幅度较大主要系将浙特电机纳入合并报表范围，合并了浙特电机的营业收入所致。

　　目前，公司业务规模稳定增长，也使得日常营运资金需求不断增加，给公司带来一定的资金压力。

　　3、公司持有的资金情况

　　（1）截至2019年6月30日，公司的资金情况

　　1）货币资金情况

　　截至2019年6月30日，公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　其他货币资金1,022.90万元均为银行承兑保证金，属于受限制的货币资金，公司无法动用，因此截至2019年6月30日，公司可实际支配的货币资金情况为26,375.64万元。

　　2）其他流动资产中的理财产品情况

　　截至2019年6月30日，其他流动资产情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年6月30日，公司其他流动资产的理财产品余额为2,940万元。

　　3）IPO募投项目专项资金情况

　　截至2019年6月30日的公司资金总额中，未使用完毕的IPO募投项目专项资金余额为11,827.10万元。

　　综上，截至2019年6月30日，公司的可支配资金为17,488.54万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：浙特电机账面货币资金余额为12,836.40万元，理财产品余额为720.00万元，上述合计13,556.40万元资金属于公司控股并表、但仅持有46.76%股权比例的子公司浙特电机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机自身的生产经营。

　　（2）截至本募集说明书摘要签署之日，公司大额的资金变化情况

　　1）IPO募投项目建设节余情况

　　公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前次募投项目结项，并将上述项目节余募集资金9,164.95万元永久性补充流动资金。2019年10月24日，公司召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案。目前，上述募投项目节余资金（不含项目尾款及保证金）已转入公司相应账户。

　　2）浙特电机收到政府补助

　　2019 年 7 月 16 日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补贴（第二批）资金 13,542万元，在按照相关规定将部分补助款支付给客户及缴纳税金之后，预计该笔政府补助为公司增加约8,400万元可支配资金。该笔资金在本次交易完成前只能用于浙特电机自身的生产经营。

　　根据上述情况，截至本募集说明书摘要签署之日，公司预计未来的可支配资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司可供支配的资金余额中有21,956.4万元属于控股并表、但仅持有46.76%股权比例的子公司浙特电机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机的生产经营。

　　因此，公司预计IPO募投项目结项及本次交易完成之后可统一支配的资金金额约为35,053.49万元。

　　4、公司资产构成情况

　　截至2019年6月30日，公司总资产119,125.85万元。公司资产以流动资产为主，占总资产的比例为68.32%，应收票据和应收账款余额为15,668.91万元和21,281.09万元，占比达到总资产的13.15%和17.86%。公司应收票据和应收账款金额较高、占比较大，主要是由于公司主营业务各类产品的主要下游客户大多为相关行业内的知名企业，这些企业客户资金实力强、资信等级高，同时也要求公司给予较长的账期，导致公司资金回收周期较长，占用了大量流动资金。因此，在公司业务快速发展的情况下，公司生产经营需要大量流动资金支持。

　　5、公司现金流状况

　　报告期内，公司现金流情况如下：

　　单位：万元

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为7,147.45万元、7,817.23万元、9,339.48万元及1,404.39万元。2017年之后公司经营活动现金流量净额均少于公司实现的净利润，主要是因为公司主要客户账期较长，应收票据和应收账款金额较大，导致公司在快速发展中需要大量占用流动资金所致。

　　6、公司近期支出计划

　　（1）公司未来的营运资金需求

　　根据公司最近三年的营运资金情况，对未来几年的营运资金需求分析如下：

　　报告期内，公司营运资金规模较大，占各年营业收入的比例分别为62.27%、65.20%和63.73%，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　由于浙特电机于2019年2月起纳入公司合并报表范围内，以上财务数据并未考虑浙特电机影响。2016年-2018年，浙特电机营运资金情况如下：

　　单位：万元

　　2016-2018年度，公司合并报表营业收入年均复合增长率为17.88%。假定以公司除浙特电机的经营规模以年复合增长率15%进行保守估算，且营运资金占营业收入的比例按最近三年平均水平63.73%计算，则2019年、2020年及2021年预计需要的营运资金额分别为29,988.53万元、34,486.80万元和39,659.82万元；浙特电机经营规模以每年20%增长率水平进行估算，且营运资金占营业收入的比例按最近三年平均水平21.69%计算，则2019年-2021年浙特电机预计需要的营运资金额分别为7,524.77万元、9,029.72万元和10,835.66万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据上述测算，2020年、2021年末公司的营运资金预计将达到43,516.83万元、50,495.82万元，而2018年末，上市公司及浙特电机合计营运资金占用额为31,347.75万元。假设没有其他资金增长因素，则2020年末和2021年末较2018年末的营运资金31,347.75万元将分别增加12,168.77万元和19,147.74万元的营运资金需求。

　　（2）公司现金分红

　　假设按照公司最近三年的现金分红水平平均计算，2020年预计将以现金方式分配上一年利润为1,950.96万元。

　　（3）公司近期大额支出计划

　　1）热保护器、起动器配件项目建设

　　公司拟在公司生产基地附近就热保护器、起动器配件进行配套建设，预计需要9,500万元。

　　2）密封接线柱项目产能扩充

　　全资子公司华锦电子产能利用率已经饱和，为扩充产能满足生产经营需求，华锦电子将通过购买生产线等方式扩充产能，预计产能扩充项目需要购买相关设备约2,500万元。

　　3）浙特电机江西产能扩建计划

　　控股子公司拟在南昌发展生产基地，与其主要客户海立电器进行生产合作，各项业务扩产建设及铺底流动资金均需要大量资金支持，预计浙特电机江西项目需要资金10,000万元。

　　4）新都安少数股东股权收购及温控器产能扩充

　　公司目前持有子公司新都安51%股权，近期计划收购其剩余49%少数股东股权。收购完成，新都安成为全资子公司后，公司将投入其温控器产能扩充项目。预计收购少数股东股权并建设温控器产能扩充项目约需8,000万元。

　　5）支付本次发行费用

　　本次发行费用大约需要700万元。

　　综上，公司近期计划大额支出计划总计约30,700万元。

　　7、本次补充流动资金的原因及规模的合理性

　　综合上述情况，公司目前的资金情况及资金缺口如下：

　　单位：万元

　　注：上述资金需求及缺口系公司管理层依据公司实际经营发展需求所作出的合理预计，不构成公司对现金分红金额或实际项目支出金额的承诺。

　　根据上表，公司短期内可预见的项目投资、经营支出项目的资金需求超过4.48亿元。综合考虑截至报告期末公司的资金情况和IPO募集资金投资项目节余情况，目前公司可供支配的资金余额为3.51亿元，仍存在0.98亿元缺口，无法覆盖未来的资金需求，需要公司在未来经营中进一步积累资金或进行融资。因此，公司本次募集资金补充流动资金8,400万元具有必要性、合理性。

　　四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）对经营管理的影响

　　本次发行用于收购浙特电机53.24%股权，收购完成后星帅尔将持有浙特电机100%股权。本次收购有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。

　　本次发行用于补充流动资金，将使公司的资金实力得到提升，并有效缓解公司未来的流动资金缺口，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

　　（二）对财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

　　本次公开发行可转债，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将有所增加。在募集资金投入项目后，公司投资活动现金流出也将有所增加。公司现金流状况和经营情况将得到改善。公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　第七节  备查文件

　　除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

　　一、备查文件

　　1、公司章程和营业执照；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　4、法律意见书及律师工作报告；

　　5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点、时间

　　投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅本募集说明书摘要的备查文件，募集说明书摘要全文会在深圳证券交易所网站上披露。

　　公司：杭州星帅尔电器股份有限公司

　　地址：杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、 3、 4、 5 幢）

　　电话：0571-63413898

　　时间：周一至周五，9:00-17:00

　　保荐机构：安信证券股份有限公司

　　地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层

　　电话：021-35082853

　　时间：周一至周五，9:00-17:00

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2020年1月14日