大悦城控股集团股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司（原名中粮地产（集团）股份有限公司）采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止，本公司已收投资者缴付的认购资金2,425,781,396.73元，扣除证券承销费及本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用后实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】01610010号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司控股子公司北京昆庭资产管理有限公司在中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、控股子公司浙江和润天成置业有限公司在中信银行股份有限公司杭州分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　近日，公司及控股子公司北京昆庭资产管理有限公司（以下合称“甲方”），与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行（以下合称“乙方”）、独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司（以下合称“丙方”）签署了募集资金监管协议。本次募集资金专项账户的开立具体情况如下：

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行；

　　募集资金专户账号：0200003419200098751；

　　募集资金用途：中粮置地广场项目。

　　截止2019年12月23日，募集资金专户余额：916,053,600元。

　　公司及控股子公司浙江和润天成置业有限公司（以下合称“甲方”），与中信银行股份有限公司杭州分行（以下合称“乙方”）、独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司（以下合称“丙方”）签署了募集资金监管协议。本次募集资金专项账户的开立具体情况如下：

　　开户银行：中信银行股份有限公司杭州分行；

　　募集资金专户账号：8110801012501835614；

　　募集资金用途：杭州大悦城-购物中心项目。

　　截止2019年12月23日，募集资金专户余额：1,485,527,434.77元。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：大悦城控股集团股份有限公司、北京昆庭资产管理有限公司、浙江和润天成置业有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、中信银行股份有限公司杭州分行

　　丙方：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方中粮置地广场项目和杭州大悦城-购物中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人许菲菲、谭笑、黄江宁、康昊昱（丙方任何一方均有权查询专户信息）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料，丙方若指定其他人员查询专户时出具的介绍信是由甲方盖章确认方能查询，还应向乙方出具甲方的授权文件。

　　独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年一月十四日