福建圣农发展股份有限公司 关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：002299          证券简称：圣农发展          公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2020年1月13日

　　限制性股票授予数量：490.4846万股

　　限制性股票授予价格：12.07元/股

　　《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件业已成就，根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2020年1月13日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2020年1月13日，向符合授予条件的234名激励对象授予490.4846万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划简述

　　公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为13.57元/股。

　　3、本计划首次授予涉及的激励对象共计235人，包括公司及其子公司的下列人员：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）中层管理人员；

　　（3）核心技术（业务）人员；

　　本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、授予数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为546.2100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额123,948.0517万股的0.441%。其中，首次授予491.5900万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额123,948.0517万股的0.397%；预留54.6200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额123,948.0517万股的 0.044%，预留部分占本次授予权益总额的10%。

　　本激励计划实施后，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　5、限售期和解除限售安排：

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　本激励计划预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息（利息按中国人民银行公布的金融机构人民币整存整取一年期定期存款基准利率计算，下同）之和。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C和D共4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若各年度公司层面考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

　　当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　二、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年11月22日至2019年12月2日，公司对本次股权激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　6、2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件业已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

　　1、本次限制性股票首次授予日：2020年1月13日。

　　2、本次限制性股票首次授予数量：490.4846万股。

　　3、本次限制性股票首次授予人数：234名。

　　4、本次限制性股票首次授予价格：12.07元/股。

　　5、本次限制性股票首次股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　6、限售期情况说明：本激励计划自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　7、首次授予激励对象及数量具体明细见下表（首次授予不含预留部分）：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人傅光明先生及傅芬芳女士的近亲属周红先生，作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予周红先生的限制性股票数量为11.05万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的2.03%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

　　4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　5、上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。

　　6、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　五、关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量和授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于激励对象张金龙因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票1.1054万股，公司拟首次授予部分激励对象人数由235名调整为234名，首次授予的限制性股票数量由491.5900万股变更为490.4846万股。

　　2020年1月13日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司2019年前三季度权益分派实施公告》，公司以截止2019年9月30日总股本1,239,480,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，即首次授予限制性股票授授予价格由13.57元/股调整为12.07元/股。

　　除此之外，本次授予权益情况与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的一致，不存在其他差异。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

　　2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2020年1月13日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司及其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上，我们一致同意以2020年1月13日为限制性股票首次授予日，并同意以12.07元/股向符合授予条件的234名激励对象授予4,904,846股限制性股票。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的234名激励对象均为公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的首次授予条件均已成就。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以2020年1月13日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的234名激励对象授予4,904,846股限制性股票，授予价格为12.07元/股。

　　八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

　　九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对首次授予部分限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2020年1月13日，限制性股票的授予价格为12.07元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；公司对本次激励计划首次授予部分激励对象、授予数量、授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划首次授予部分确定的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，圣农发展和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议公告；

　　3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年一月十四日