永和流体智控股份有限公司 关于全资子公司收购达州中科肿瘤医院95%股权的公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控         公告编号：2020-005

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或“公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）以支付现金方式收购达州中科肿瘤医院有限公司（以下简称“达州中科”或“标的公司”）95%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，达州中科成为成都永和成的控股子公司，上市公司孙公司。

　　2、经达州中科股东会决定，同意成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都禹锘普得”）将其所持达州中科95%的股权转让给成都永和成。

　　3、本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、商誉减值的风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、本次股权收购概述

　　永和智控全资子公司成都永和成于2020年1月10日与成都禹锘普得签署了《关于达州中科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》，成都永和成拟以现金支付方式购买成都禹锘普得持有的达州中科95%股权，股权转让价格为8,860万元。本次股权收购事项完成后，达州中科将成为成都永和成控股子公司，纳入合并范围。

　　公司本次收购事项已经公司第四届董事会第三次临时会议、四届监事会第三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次股权收购交易对方基本情况

　　公司名称：成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA6C5W53X0

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2017年11月3日

　　住所：成都市天府新区华阳街道天府大道南段2039号

　　经营范围：医院管理；医学研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）持股99%，梁萍持股1%。

　　关联关系说明：与本公司无关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：达州中科肿瘤医院有限公司

　　统一社会信用代码：91511702MA62787F71

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈朝平

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立时间：2017年4月7日

　　住所：四川省达州市通川区朝阳西路汽车西站二层

　　经营范围：肿瘤专科医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　业务介绍：达州中科肿瘤医院是以肿瘤放疗为主的专科医院，致力于各种肿瘤的诊断及综合治疗。医院建筑面积1万平方米，设置床位100多张。

　　医院设有内科、外科、肿瘤科、放疗科、医学检验科、药剂科、影像科(CT诊断、磁共振成像诊断、超声诊断、心电诊断)等十多个科室，能满足各类肿瘤病人的治疗需求。

　　达州中科肿瘤医院目前配置有先进的大型诊疗设备如:头部伽玛刀、体部伽玛刀、电子直线加速器、核磁共振、CT、全自动凝血分析仪、生化分析仪、全自动血细胞分析仪、全自动化学发光测定仪、尿液分析仪、电解质分析仪、数字X光机（DR）、彩超、心电图等世界前列医用设备。

　　截至目前，成都禹锘普得持有标的公司100%股权。本次收购完成后，成都永和成将持有标的公司95%股权。

　　主要财务数据：根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为(XYZH/2019GZA30223号)的《达州中科肿瘤医院有限公司2019年1-9月审计报告》，达州中科2019年1-9月的主要财务数据如下：

　　标的公司主要财务状况：

　　单位：元

　　四、本次交易标的的评估方法及结果

　　两种评估方法的评估结果：

　　（一）资产基础法评估结果

　　在评估基准日2019 年9 月30 日，被评估单位申报的总资产账面值为8,251.00 万元，总负债账面值为3,802.12 万元，股东全部权益账面值为4,448.88 万元；总资产评估值为8,412.57 万元，增值额为161.57 万元，增值率为1.96%；总负债评估值为3,802.12万元，增值额为0.00 万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为4,610.45 万元，增值额为161.57 万元，增值率为3.63%。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（二）收益法评估结果

　　被评估单位在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益账面值为4,448.88万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为9,334.13万元，评估增值4,885.25万元，增值率109.81%。

　　（三）结论确定

　　收益法与成本法相差4,723.68 万元。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，针对资产目前状况对未来指标进行预测，考虑企业自身发展规划、经营能力等多种因素，体现企业自身以及所处行业未来的成长性；资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。一般仅是评估对象账面反映的资产价值，从而导致两种评估结果存在差异。

　　企业价值主要体现在核心竞争力上，医院作为一个特殊的行业，核心竞争力是特定医院在其长期的医疗实践及经营活动中以特定的方式，沿着特定的技术轨迹逐步积累起来的，它不仅与医院独特的技能与诀窍等技术特性高度相关。医院未来的价值是通过医疗技术人员的服务创造价值，而人才是医院的核心竞争力，达州中科肿瘤医院有限公司拥有在达州地区所拥有的肿瘤专业较优秀的人才，为医院未来带来较好的盈利价值。通过上述分析，可以归结到如行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等这些成本法无法估算的因素在收益法中得到了充分体现，所以最终我们选择收益法评估结果作为最终结论。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现达州中科肿瘤医院有限公司的企业价值。故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：成都永和成医疗科技有限公司

　　乙方：成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）本次交易方案

　　1、经双方协商一致，甲方以向乙方支付现金的方式购买乙方持有的标的公司95%股权，乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。

　　2、双方同意，交易标的定价依据甲方指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《成都永和成医疗科技有限公司拟收购达州中科肿瘤医院有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2019）第1976号），采用收益法，且在考虑评估方法的适用前提和满足评估目的前提下，以 2019年 9 月 30 日为估值基准日估值的达州中科肿瘤医院股东全部权益价值为人民币9,334.13 万元。经交易双方协商，达州中科肿瘤医院 95%股权的交易金额为8,860万元（大写：捌仟捌佰陆拾万元整）。（以下称“交易对价”）。

　　3、本次交易对价的支付方式根据协议约定以现金转账方式支付

　　4、双方确认，甲方向乙方支付交易对价的具体方式如下：

　　第一期股权转让款为人民币8,417万元（大写：捌仟肆佰壹拾柒万元整）（占交易对价总额的95%：甲方已支付至乙方的3500万元意向金直接转为第一期股权转让款，余下股权转让款计人民币4,917万元（大写：肆仟玖佰壹拾柒万元整）由甲方于本协议签署生效后10日内支付至乙方指定收款账户。

　　标的股权交割至甲方后，甲方将股权转让款的尾款（占交易对价总额的5%）共计人民币443万元（大写：肆佰肆拾叁万元整）支付至乙方指定收款账户。

　　（三）本次交易的交割及后续安排

　　1、双方同意，本次交易的交割以本协议生效为前提。

　　2、双方同意，本协议签署之日前，乙方和目标公司应签署办理股权交割的全部申请文件，包括但不限于股东会决议、章程修正案（如有）以及办理工商变更登记需要的其他文件。

　　3、双方同意，自甲方支付第一笔股权转让款之日起，乙方及目标公司应及时向主管工商管理部门递交办理交割的工商变更登记申请并在法律规定时限内完成股权过户登记及取得新换发的营业执照；

　　4、双方同意，自工商变更登记完成后，甲方、乙方及目标公司共同前往主管公安部门办理印鉴更换手续并将所取得的新印鉴交由甲方及甲方指派代表保管。原印鉴章出具的所有文件、协议、约定、声明、承诺、担保等事项产生的所有费用、支出、损失、赔偿等均由目标公司原股东承担。若因原印鉴章出具的文件、协议、约定、声明、承诺、担保等事项给甲方或目标公司造成损失的，乙方应自接到甲方书面通知之日起5日内承担赔偿责任。

　　（四）未分配利润及过渡期的损益归属安排

　　1、协议双方同意目标公司截至基准日的滚存未分配利润（如有）不进行分配，并由本次交易完成后的目标公司股东按持股比例享有。

　　2、目标公司过渡期间的损益承担及享有由目标公司新老股东协商确定。

　　（五）过渡期间的经营安排

　　在交割之前的过渡期间，除非取得甲方就下述需由乙方承诺和遵守事项出具的书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，乙方在过渡期内就目标公司的经营遵守如下承诺：

　　1、以正常、惯例的方式经营管理目标公司，包括但不限于：尽其最大努力保证目标公司继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维持不变；保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定；获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司之业务和资产有关的文件。

　　2、不会对目标公司进行减资、分红（本协议另有约定的除外）等行为。

　　3、除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，不会通过处置资产、对外投资、调整主营业务等方式，使目标公司的财务状况和业务发生不利于甲方的重大变化；

　　4、不会免除目标公司任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的（金额在10万元及10万元以上），乙方应确保目标公司事先取得甲方的书面同意。

　　5、应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在过渡期间对目标公司财务、管理、市场经营管理等方面的知情权。

　　6、应保证本协议项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。

　　7、如乙方有违反本条约定之事项安排，则甲方有权单方终止收购，并有权要求乙方退还已付价款及按协议约定承担相应的违约责任。

　　8、自本协议签署之日至交割日期间，乙方不应与除甲方及甲方关联方以外的任何第三方就目标公司股份/股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　　（六）人员安排

　　1、本次交易完成后，甲方有权根据《公司法》、目标公司《章程》及其他相关规定调整目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员；同时，甲方有权任命或更换财务总监、财务人员及业务、运营等目标公司员工。

　　2、甲方将根据上市公司的内控要求，对目标公司进行审计，管理层应确保目标公司的业务、财务运行符合上市公司内控要求。

　　3、目标公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。目标公司将继续履行与其员工的劳动合同。确有员工因本次交易要求辞职的，由目标公司依法承担相应的责任，乙方应保证交割前后目标公司所有人员稳定性，不得促使目标公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿，并就交割后6个月内目标公司因处理劳动关系超过5万元的支付费用部分承担补偿责任。

　　（七）本次交易的税费安排

　　1、因签订本协议和标的股权交割、交易对价支付等履行本协议过程中发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定及约定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　2、对于乙方及股权交割日前目标公司应履行的纳税义务以及乙方及股权交割日前目标公司应缴而未缴的各项税收，应由乙方全部承担并负责解决。

　　（八）违约责任

　　1、本合同一经签署，除不可抗力以外，双方应本着诚实、信用原则自觉全面履行本协议。

　　2、任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下所作出的任何陈述、保证，均构成其违约。违约一方应自守约方书面要求之日起，向守约方返还其已支付的全部款项（如有），并足额赔偿由此给守约方造成的损失。

　　（九）适用法律和争议的解决

　　1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

　　（十）生效、变更和终止

　　1、本协议经甲乙双方签字盖章且上市公司履行必要审议程序后生效，对双方产生法律约束力。

　　2、本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，守约方有权解除本协议，并终止交易。

　　3、经双方一致书面同意，可终止本协议。

　　六、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、收购目的

　　达州中科的收购标志着公司首次向医疗健康产业逐步转型取得成功，是公司在国内医疗服务市场领域的第一个落地项目，对公司未来的产业布局和战略规划均具有重要意义，符合公司的长期发展战略。

　　2、存在的风险

　　随着公司布局的不断扩大，对公司整体管理提出了更高要求，在成本控制、人力资源管理、运营管理等方面可能存在一定风险。公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，成都永和成将持有达州中科95%的股权，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次股权收购将有利于改善上市公司经营情况，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三次临时会议决议；

　　2、第四届监事会第三次临时会议决议；

　　3、《成都永和成医疗科技有限公司与成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）关于达州中科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》；

　　4、《达州中科肿瘤医院有限公司2019年1-9月审计报告》(XYZH/2019GZA30223号)；

　　5、《成都永和成医疗科技有限公司拟收购达州中科肿瘤医院有限公司100%股权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年1月13日