（上接D3版）珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要（下转D5版）

　　3、软件著作权

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有的软件著作权具体情况如下：

　　（三）投资性房地产

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人无对外投资的投资性房地产。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。公司产品主要应用于消费电子、汽车电子、医疗电子和工业电子等行业的电子产品性能测试及产品组装，帮助客户实现生产线的半自动化和全自动化，提高生产效率和产品良品率。公司主要客户为世界500强企业，包括苹果、微软、思科、Fitbit Inc.和Juniper Networks Inc.等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和纬创资通等全球著名电子产品智能制造商。

　　公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制、施加重大影响的全部关联企业主营业务情况如下：

　　注1：春田科技成立以来一直由李清木担任公司执行董事及经理，负责企业的经营决策和日常管理；王兆春担任监事，未担任其他管理职务，亦未参与企业的实际经营管理，仅为春田科技的财务投资人，李清木和王兆春持股比例分别为40%和60%，如双方对公司重大决策事项未形成一致意见，则相关事项无法实施，因此春田科技无实际控制人；注2：上述关联方的财务数据未经审计。

　　由上表，发行人主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”。发行人的业务与上述实际控制人及其近亲属直接或者间接控制的企业和施加重大影响的企业不属于从事相同或相似业务，下游应用领域不同，产品功能及作用差异较大，在中国证监会及国家统计局分别颁布的行业分类标准中均不属于同一类行业，不存在同业竞争。

　　（二）报告期发生的关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）向关联方销售商品

　　报告期内，公司存在向关联方销售产品的关联交易，合计销售金额分别为495.85万元、76.83万元、0万元和0万元，占营业收入比重分别为1.27%、0.16%、0%和0%，关联销售对营业收入和净利润影响较小，并呈大幅下降的趋势，2018年度起公司未再向关联方销售产品。关联销售的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：珠海市拉图电子科技有限公司为公司实际控制人之一付林曾经持股30%的公司，并于2016年4月对外转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，付林在转让所持珠海市拉图电子科技有限公司30%的股权届满12个月后，不再视为发行人的关联方，因此2018年，公司与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易不再认定为关联交易，公司2018年与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易金额为12.05万元，2019年1-6月双方未发生任何交易；

　　注2：曾用名为“尔智机器人（上海）有限公司”；

　　注3：曾用名为“崇州博杰电子科技有限公司”。

　　公司与关联方的关联销售遵循市场化定价原则，即在综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后，由双方协商确定产品价格。

　　公司关联销售以市场化原则进行定价，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　①与珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司的关联销售

　　A、关联交易的基本情况

　　2016年，发行人向科瑞思关联销售金额329.31万元，科瑞思主营业务为自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈，科瑞思下游客户主要为网络变压器制造厂商，发行人向科瑞思销售的产品为视觉检测模块及设备配件，主要用于统计及检测绕线加工的电子线圈产品数量和产品合格率。为了规范并减少关联交易，自2017年起发行人停止了与科瑞思之间的关联交易。

　　B、关联交易的定价原则

　　发行人与科瑞思的关联销售遵循市场化定价原则，即在综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后，由双方协商确定产品价格。

　　C、关联交易的公允性

　　2016年度，发行人向科瑞思销售合计329.31万元，其中视觉检测模块销售金额320.52万元，发行人向科瑞思销售视觉检测模块价格与向无关联第三方销售价格对比情况如下:

　　单位：万元/套

　　2016年公司营业收入为39,050.18万元，向科瑞思关联销售占营业收入比重仅为0.84%，交易金额占比小，并且公司销售给科瑞思的主要产品售价和可比第三方的价格差异较小，关联销售价格公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　②与珠海市拉图电子科技有限公司（以下简称“拉图电子”）的关联销售

　　2016年和2017年，公司存在向拉图电子销售少量设备配件的情形，销售金额分别为14.38万元、7.01万元，占营业收入比重分别为0.04%、0.01%，交易金额和占比均较小且持续降低。公司与拉图电子以市场化原则进行定价，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　③与尔智机器人（珠海）有限公司（以下简称“尔智机器人”）的关联销售

　　2017年，公司对尔智机器人的关联销售额为69.82万元，占同期营业收入的比重为0.15%，主要为设备配件。公司以市场化原则进行定价，综合考虑材料采购成本、工艺技术难度、交期等因素后，确定产品报价，产品定价公允，不存在利益输送情形。为了规范并减少关联交易，自2018年起公司已停止向尔智机器人关联销售。

　　④与成都众凯企业管理有限公司（以下简称“众凯管理”）的关联销售

　　A、关联交易的基本情况

　　2016年，发行人向众凯管理销售的主要产品为工业自动化设备及配件，销售收入为148.44万元，占发行人营业收入比重分别为0.38%。

　　上述关联销售产生的原因如下：2011年9月，为了拓展四川及周边工业自动化设备市场，发行人实际控制人王兆春、付林和成君投资设立了成都博杰为主体开展上述区域的经营活动，成都博杰设立之初采取租赁厂房的方式进行经营；随着成都博杰前期业务的逐步开拓，为了进一步完善业务区域布局和加大在四川地区的投入，2011年12月，发行人实际控制人王兆春、付林和成君又投资设立了崇州博杰电子科技有限公司（以下简称“崇州博杰”，众凯管理的前身），崇州博杰设立的目的是为了取得位于崇州经济开发区泗维路的工业用地并自建厂房，并计划在厂房建设完成后将四川及周边地区的业务主体由成都博杰变更为崇州博杰。基于上述业务规划，崇州博杰设立后，对于在四川地区部分新增的客户采取由崇州博杰取得供应商资质进行接单、订单执行和客户日常维护，实际由成都博杰具体组织生产、产品出货的方式，由此形成了在过渡期内崇州博杰、成都博杰针对不同客户同时接单，成都博杰负责生产的业务格局，并在2016年产生了部分关联交易。

　　为了解决同业竞争和增强业务独立性，2015年下半年，发行人对四川及其周边区域的业务前景进行了重新梳理、研究和分析，由于四川及其周边区域业务开拓未达预期，崇州博杰拥有的工业厂房面积为21,086.71m2，已经远远超过成都博杰在当地实际经营所需，成都博杰生产所需场地面积仅占崇州博杰拥有厂房面积的10%以内，为了避免未来厂房等投资性房地产占比过大，不利于提高公司资金的周转效率，因此，发行人确定通过同一控制下企业合并收购成都博杰将四川及其周边区域业务整合进入，未将崇州博杰纳入业务重组范围，后续由成都博杰获取四川及其周边区域的客户订单，停止以崇州博杰为主体接单，崇州博杰业务进行转型，主营业务变更为厂房租赁及相关物业服务。但由于崇州博杰原有客户苏州西门子电器有限公司成都分公司（以下简称“西门子”）的供应商管理要求，将成都博杰导入供应商名录时间周期较长，2016年3月之前仍以崇州博杰为主体获取西门子订单。2016年4月起，成都博杰获得西门子供应商资格，发行人全部停止与崇州博杰之间的关联交易。

　　B、关联交易的公允性

　　在综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、研发周期、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后，与西门子协商确定产品价格，并由成都博杰销售给崇州博杰（众凯管理的前身），再由崇州博杰销售给西门子，由于西门子主要由崇州博杰进行订单接收、执行以及客户的日常维护，因此崇州博杰以10%销售收入作为其收取的业务费用，2016年度该业务费用总额为16.49万元，占发行人当年度利润总额的比例为0.18%，占比较小，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　⑤与珠海盈致科技有限公司（以下简称“盈致科技”）的关联销售

　　2016年，公司存在向盈致科技零星销售的情形，销售金额为3.72万元，占营业收入比重为0.01%，上述交易以市场化原则定价，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。2016年底，为规范并减少关联交易，公司已停止向盈致科技关联销售。

　　（2）向关联方采购原材料

　　报告期内，公司存在向关联方采购原材料的关联交易，合计采购金额分别为2,663.30万元、486.02万元、0万元和0万元，占营业成本的比重分别为13.54%、2.06%、0%和0%，关联采购呈持续下降的趋势，2018年起公司已经全部停止向关联方采购原材料。关联采购的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：“占比”表示采购金额占公司营业成本的比例；

　　注2：原材料钣金件和机加件均属于外购加工件，其同类型交易占比均为占外购加工件采购金额的比例；

　　注3：公司向珠海市椿田机械科技有限公司的采购包括对其控制的公司珠海市贝宇科技有限公司采购；

　　注4：公司向珠海志远塑料制品有限公司采购机加件，采购金额和占比均极小；

　　注5：公司向珠海市广浩捷精密机械有限公司采购类型包括工控类组件和机构件，采购金额较小，占各类型原材料采购比例极小。

　　由上表，公司关联采购原材料种类主要分为钣金加工件和机加工件，具体情况如下：

　　①钣金加工件的关联采购

　　报告期内，公司向珠海市椿田机械科技有限公司关联采购主要为钣金加工件，采购金额分别为592.47万元、89.06万元、0万元和0万元。

　　A、关联方的基本情况

　　B、关联交易的必要性及合理性

　　报告期内，关联采购钣金加工件的必要性及合理性分析如下：

　　第一，对外采购钣金加工件可减少资本性投入，有利于公司将资源投入在体现公司核心竞争力的设计研发环节。公司所处工业自动化行业为技术密集型行业，设计研发能力为核心能力，而生产加工钣金件对大中型冲压设备依赖性较强，机器设备投入比重较大，需要相应规模的资本性投入，因此为了提升公司核心竞争力，公司优先采取轻资产的运营模式，减少设备等固定资产的投入，降低经营杠杆，通过外部采购钣金件的方式满足公司生产的需求。

　　第二，椿田机械具备快速、及时、规模化提供精密钣金加工件的能力，可满足公司钣金加工件高精度、多规格、多批次、交期短的采购需求。公司工业自动化设备为非标定制化产品，下游客户大多为世界知名企业，对产品需求具有加工精度高、品种多样化、交货周期短等特点。而椿田机械拥有近10年的精密钣金设计和制造经验、超过500人的生产人员和超过80台高精密加工及检测设备，具备规模化、多规格、多批次的钣金件生产加工能力，在珠海地区具有较强的市场竞争力，因此公司选择椿田机械作为钣金加工件的供应商，并向其采购。

　　综上所述，公司报告期内存在向椿田机械关联采购钣金件箱体及其配件的情形，上述关联交易发生原因是基于公司自身的经营策略以及椿田机械具有较强的市场竞争力的考量，是双方基于市场化原则相互选择形成的，具备充分的商业合理性。

　　报告期内，公司采取引入其他供应商及自建钣金件加工车间方式，规范并减少关联交易：一方面，2015年底开始，公司主动导入其他钣金加工件的合格供应商，进而减少关联采购金额，因此，2016年度公司与椿田机械钣金加工件关联交易大幅减少；另一方面，随着公司资本实力的逐步增强，2017年，公司投资了钣金件加工车间，形成了一定的钣金自主加工能力，自2017年6月起公司已全部停止向椿田机械关联采购钣金加工件。

　　C、关联交易定价原则