杭州星帅尔电器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第二次会议于2020年1月10日以书面方式发出通知，并于2020年1月13日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司于2019年12月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2859号）。公司分别于2019年7月5日召开第三届董事会第十八次会议以及2019年7月23日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币28,000.00万元，发行数量为280万张。

　　2、债券利率

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.6%。

　　3、初始转股价格

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4、到期赎回条款

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　5、发行方式及发行对象

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为8,400万元。当原股东和网上投资者申购或缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后决定是否采取中止发行措施。如确定采取中止发行措施，公司与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告。

　　发行对象：

　　（1）向发行人原A股股东优先配售：股权登记日（2020年1月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者, 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　6、向原股东配售的安排

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年1月15日,T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.3897元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月13日