高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000971             证券简称：*ST高升             公告编号：2020-07号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第4号），鉴于2019年12月以来公司股价涨幅达到76.80%，深交所对公司股票交易持续异常波动的情况表示关注。公司收到关注函后立即对相关问题进行核查，并向实际控制人、控股股东、董监高及相关人员进行了征询。现就相关问题回复如下：

　　一、根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司经营管理是否发生重大变化，是否存在相关风险。

　　回复：近期因公司股票价格波动幅度两次达到深交所规定的股票交易异常波动的情况，公司分别于2019年12月31日、2020年1月6日在指定信息披露媒体上刊登了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2019-131号、2020-02号），并按照相关规定，向公司控股股东、实际控制人及其一致行动人进行了征询，自查并核实公司目前未存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，并对公司认为必要的风险进行了提示。

　　公司收到深交所关注函后，又于近日书面函询了公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

　　目前公司组织架构未发生重大变化，在公司持续加强内控管理和制度建设的基础上，近期公司董事会审议颁布了新的《印章管理办法》，进一步严格控制相关经营管理风险。

　　公司是一家综合云基础服务商，业务布局覆盖云基础服务各个环节，可提供全产业链的IDC（数据中心）设计咨询建设运营、VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IX（互联网交换中心）、CDN（内容分发网络）、CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、APM（全链路性能监测与优化）等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等服务，同时公司也可以向客户提供通信咨询设计与工程总包、通信及信息系统集成等服务。目前公司业务运营正常，公司经营管理未发生重大变化，不存在相关风险。

　　二、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　回复：公司股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）已申请破产，公司分别于2019年7月10日、7月13日于指定信息披露媒体刊登了《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院裁定受理破产重整申请的公告》（公告编号：2019-68号）、《关于公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司被法院裁定受理破产申请的公告》（公告编号：2019-71号），并于2019年8月1日披露了《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司破产重整事项的进展公告》（公告编号：2019-86号），于2019年9月4日、11月13日分别披露了《关于公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司破产事项的进展公告》（公告编号：2019-100号、2019-116号）。

　　公司收到关注函后，分别向公司控股股东、实际控制人等书面函证关注函第二问所述事项。根据韦振宇的回复函，宇驰瑞德破产处置进程等事项除公司披露事项外，暂无最新进展情况，其及下属企业未计划对其持有公司的股份进行转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。根据公司收到的宇驰瑞德出具的回复函，宇驰瑞德破产处置进程除前述公告外，暂无最新情况，宇驰瑞德未计划对其持有公司的股份进行转让、对公司进行资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。根据公司收到的蓝鼎实业出具的回复函，蓝鼎实业及下属企业未计划对其持有公司的股份进行转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　公司将密切关注宇驰瑞德和蓝鼎实业的破产进展情况，后期进度情况公司将及时进行披露。

　　三、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：公司近期未组织接待机构和个人投资者调研相关活动，亦未有机构和个人投资者到访公司进行调研。对于深交所互动易平台上投资者对公司的提问，公司亦按照相关规定进行回复。

　　公司严格遵守深交所《主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规定，在指定信息披露媒体依法合规地及时履行信息披露义务，不存在违反公平披露原则的事项。

　　四、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：在收到关注函后，公司向公司董事、监事、高级管理人员进行了询问和核查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2019年12月1日至2020年1月8日公司股票交易异常波动期间不存在买卖本公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　五、2019年以来，你公司多名董事、监事及高级管理人员离职，尤其在2019年12月，你公司董事长、总经理等多名重要岗位人员更换，张岱成为你公司董事长兼总经理，请你公司具体说明相关人员离职的原因，是否会对你公司生产经营产生影响，以及对你公司治理有效性的影响，公司控制权是否发生变化。

　　回复：彭顺义因个人原因向公司递交了辞职报告，辞去公司代理总经理和副总经理职务。在收到彭顺义的辞职报告后，公司尽快召开了董事会并聘任张岱为公司新任总经理。张岱先生系通信专业高级工程师，在通信行业具有丰富的业务和管理经验，能够胜任总经理职务。

　　公司及韦振宇于2019年12月24日分别收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：【2019】5号），韦振宇还收到中国证监会湖北监管局下发的《市场禁入决定书》（编号：【2019】1号）（公告编号：2019-128号）。中国证监会湖北监管局对公司及韦振宇等人相继给予警告并处以罚款；同时对韦振宇采取五年证券市场禁入措施，韦振宇在禁入期间内，不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务。韦振宇在收到处罚书后主动递交了辞职报告，自愿辞去公司董事及相关职务，不再在公司担任其他任何职务。公司根据股东推举和董事会、临时股东大会等议程，较快完成了董事的增补工作，确立张岱为公司新任董事。公司实控人仍为韦振宇先生，公司控制权未发生变化。

　　李耀因其个人原因递交了辞职报告，自愿辞去公司第九届董事会董事长和董事会战略委员会主任委员职务。在收到李耀的辞职报告后，公司通过董事会审议，完成了新任董事长的选举工作，确立张岱为公司董事长。因李耀先生辞去公司第九届董事会董事长和董事会战略委员会主任委员职务后，仍继续担任公司董事和董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务，并在相关手续完成前仍为公司法定代表人，继续履行相关职责，未影响公司正常经营和运转。

　　目前，公司各项生产经营、公司治理、内部运作状况皆运行正常，未因相关董事、高级管理人员的离职事项受到影响。

　　上述人员辞职信息公司已于2019年12月20日、2020年1月2日分别在指定信息披露媒体刊登《关于部分董事及高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2019-123号）、《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2019-135号）予以披露。

　　公司近日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果显示：公司第一大股东为宇驰瑞德，持股数量158,550,396股，持股比例14.97%；第二大股东为蓝鼎实业，持股数量90,178,582股，持股比例8.51%。公司控股股东仍为宇驰瑞德。

　　六、你公司2018年财务报表被出具无法表示意见审计报告，若你公司2019年财务报告仍被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，你公司股票将被暂停上市，请你公司详细说明2018年审计报告中“无法表示意见”的所涉事项解决的进展情况，你公司对相关事项所采取的措施及实施效果，以及后续拟进一步采取的措施。

　　回复：公司2018年度财务报表被出具无法表示意见，对“形成无法表示意见的基础”共有五点，截至目前，公司对相关事项已采取的措施和结果如下：

　　第一点：审计原文：“如财务报表附注（十三）1（2）所述，高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经高升控股公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保（以下统称“违规担保事项”）。

　　2018年9月至本报告出具日，高升控股公司多次对违规担保事项进行了补充披露。

　　高升控股公司已披露的违规担保事项数量多、金额巨大，并已涉及多起诉讼。本报告期，高升控股公司对违规担保事项计提了预计损失62,024.24万元，计入营业外支出和预计负债。

　　上述违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，我们无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时我们无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此我们无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。”

　　公司采取措施：

　　1、公司加强内控管理，开展内控治理和建设，成效显著。

　　因公司发生多起违规担保事项，显示公司内部控制存在重大缺陷，为此公司在2019年大力开展内控治理和建设。公司于2018年11月23日经董事会审议通过了《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》（见公司公告，编号2018-124），对公司公章、合同章、财务章以及董事会章和监事会章实行严格管理和监督。方案的主要内容包括设置独立办公室、独立保险柜专门用于存放保管公司印章；指定四名监章人共同监管；公司目前主要资金存放的银行账户的票据、U 盾也一并存放保管于独立办公室，由监章人交叉监督管理；印章使用和资金支付明确专人审批；录像视频与纸质文件定期上报董事会。该方案在实施过程中，因方案严谨监督有效，董事会通过五次审议将暂行方案延期实施至2019年12月（见公司公告，编号分别为2019-02、2019-19、2019-35、2019-85），2019年12月30日公司董事会审议通过了《印章管理办法》（见公司公告，编号2019-132），将运行一年的暂行方案作为正式管理办法颁布实施。

　　2019年公司对主要事项、日常事项包括合同签署、资金支付等等，实行三个维度审批的管理方式：重大或主要事项通过总经理办公会集体决策；日常事项如合同签署等通过多部门会审确定；最终审批全部在线上进行，包括印章使用、资金支付等严格按照相关规定的流程进行。

　　同时公司还在2019年聘请了专业机构对公司内控进行治理和制度建设，对公司所有制度进行了梳理和完善，补充修正了公司以前制度方面的缺失和不足。

　　公司通过一系列对内控进行的治理工作，2019年公司内控建设日趋完善，也更加严格，彻底杜绝了相关风险发生的可能，保障了公司权益不受侵害。

　　2、公司通过向实控人关联公司破产过程中对征集债权的了解，未发现有未披露违规担保事项。

　　截至目前公司已获知并披露的违规担保或共同借款共计16项，根据债权人诉讼申请标的及预估本息合计约17.6亿元。

　　为了解截至目前是否仍存在尚未知悉、对公司后续经营有重大影响的潜在债务风险，公司参加了实际控制人关联公司宇驰瑞德、蓝鼎实业、北京华嬉云游文化产业有限公司、北京市神州百戏文化产业有限公司的债权人大会，通过向实际控制人关联公司宇驰瑞德、蓝鼎实业、北京华嬉云游文化产业有限公司、北京市神州百戏文化产业有限公司破产过程中征集债权结果的了解，未发现有未披露违规担保的发生。

　　3、预计担保损失的合理性

　　2018年公司就违规担保的有效性及有可能对公司造成的损失，向律师进行咨询，根据北京市振邦律师事务所出具的《违规担保法律意见书》，公司违规担保合同存在不发生效力的情形，但即使担保合同对公司不发生效力，按照法律规定和具体情形，也有可能产生公司承担民事过错的责任。综合各方情况，律师谨慎提出公司有可能承担违规担保债权不能清偿部分的三分之一损失。在考虑到主债务人（实际控制人关联公司）其时因债务负担过重，经营已经陷入停滞，预计将来公司向其追索的不确定性，公司据此对违规担保债权本息余额计提了5.56亿元的预计损失。

　　公司对违规共同借款债权按余额0.64亿元全部计提了预计损失，合计预计担保损失计提约6.2亿元。

　　第二点：审计问题主要内容：“华麒通信股权交易过程显示，在董事会就收购事项的决议公告日（2017年12月12日）至购买日（2018年10月25日）之间时间间隔较长，在此期间高升控股公司股票价格由7.56元/股跌至3.72元/股，出现了大幅下跌。拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价的中国证监会之批复即将于2019年4月26日失效。根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，高升控股公司需自筹资金支付本次收购的现金对价41,353.48万元。截止本报告出具日，高升控股公司以自有资金仅支付了500万元现金对价，已有三位交易对手因未收到现金对价对高升控股公司提起诉讼或寄发律师函。同时，高升控股公司因形成无法表示意见的基础1所述违规担保事项已经涉及多起诉讼及财产冻结，高升控股公司预计将承担62,024.24万元的损失。因此，高升控股公司未来是否有能力支付本次收购华麒通信股权现金对价41,353.48万元，我们无法获取充分、适当的审计证据。

　　综上，我们无法判断收购华麒通信事项可能对高升控股公司财务报表产生的影响。”

　　公司采取措施：

　　关于交易过程中股价下跌的风险问题以及欠付现金对价款支付问题：如上所述，在收购华麒通信的交易过程中遭遇股价下跌，但截至目前尚未有股东提出终止交易。近期，公司正在与交易对方进行积极磋商，并尽快达成解决方案。后续进展公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　第三点、审计原文：“如财务报表附注（七）5（4）所述，截止2018年12月31日高升控股公司之子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）拟向北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）收回于2017年支付的工程款3,000.00万元。因九州恒盛认为创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽然多次向九州恒盛提出退款要求，鉴于双方未能对违约责任达成一致，截止本报告期末创新云海仍未能收回该3,000.00万元预付工程款。同时，创新云海按照账龄分析法计提了坏账准备300.00万元。

　　截至本报告出具日，我们未能收回对九州恒盛的往来询证函，且未能就上述事项对九州恒盛实施访谈程序。因此，我们无法实施满意的审计程序对该款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，亦无法确定是否有必要对其他应收款、资产减值损失以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。”

　　公司采取措施：

　　因创新云海二期项目电力报装问题工程暂停，公司向九州恒盛提出退款要求，鉴于九州恒盛对公司在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，双方未能对违约责任达成一致，九州恒盛未将该3,000万预付款项退回。为加快项目进展，公司积极寻找新的工程公司接手该项目工程及电力报装业务，已有意向单位原因承接该项目，并愿意受让九州恒盛的上述债务作为公司预付工程款展开工作，公司正在积极进行相关协商并签署相关协议。

　　第四点、审计原文：“如财务报表附注（七）2所述，因高升控股公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）未完成收购时对2018年的业绩承诺，以及预计也无法完成2019年的业绩承诺。根据高升控股公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，承诺方袁佳宁、王宇需向高升控股公司补偿3,866.95万股高升控股公司股票，若承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。

　　截至本报告出具日，袁佳宁和王宇累计持有高升控股股票6,639.43万股，其中已质押股票数量为3,200.00万股，可用于补偿的股票数量为3,439.43万股。由于承诺方拟补偿股票，但未向高升控股公司提供解除股票质押方案及保障措施，因此我们无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值及对应确认的递延所得税负债作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。”

　　公司采取措施：

　　1、袁佳宁、王宇已完成2018年业绩补偿

　　因2018年度承诺业绩未达预期，上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计 21,928,087 股。袁佳宁、王宇共同指定以王宇所持公司股份进行补偿。

　　2019年8月15日，公司对王宇所持公司股份中的21,928,087 股以总价1元完成回购，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　2、审计机构根据2019年上海莹悦的盈利预测，预计可能发生股东业绩补偿问题

　　截至公告日，袁佳宁和王宇合计持有公司股票4,446.6213万股，袁佳宁和王宇已质押股票数量合计为3,200.00万股，不存在权利负担的剩余股份为1,246.6213万股。

　　根据2018年上海莹悦对2019年的盈利预测，预计2019年袁佳宁、王宇应补偿股票约1,674.1432万股，该部分补偿最终以上海莹悦2019年实际实现情况确定。

　　按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，如果上海莹悦在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于上海莹悦在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。如确实发生业绩补偿且不足补偿的问题，公司将督促袁佳宁、王宇履行业绩补偿义务。

　　第五点、审计原文：“如财务报表附注（十五）2所述，高升控股公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对高升控股公司进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果对高升控股公司财务报表可能产生的影响。”

　　证监局立案调查结果：

　　公司已于2019年12月24日收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：【2019】5号），公司实际控制人韦振宇收到中国证监会湖北监管局下发的《市场禁入决定书》（编号：【2019】1号）（公司公告编号：2019-128号）。中国证监会湖北监管局对公司给予警告并处以六十万元罚款；对韦振宇给予警告并处以三十万元罚款，同时对韦振宇作为公司实际控制人给予警告并处以六十万元罚款，合计罚款九十万元，同时对韦振宇采取五年证券市场禁入措施；对李耀给予警告并处以三十万元的罚款；对张一文给予警告并处以三十万元罚款；对孙鹏给予警告并并处以十万元罚款。

　　上述处罚结果对公司财务报表没有产生重大影响。

　　七、你公司2019年8月29日披露的《关于重大风险的提示公告》显示，你公司存在被税务机关罚款的风险，请你公司补充披露该事项的解决进展情况。

　　回复：公司于2019年8月29日披露的《关于重大风险的提示公告》（公告编号：2019-93号），公司于2015年向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的高升科技100%股权。根据公司和上述5人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》相关约定，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等五人应按照现行有效的税收法规缴纳个人所得税。在公告披露日上述五人尚未缴清个人所得税款，公司作为代扣代缴义务人，存在可能被处罚的风险。

　　在公司的督促下，截至目前上述五人中的四人已将全部税款缴纳完毕。剩余一人已完成交易对价中现金部分的全额纳税义务，并已于2019年9月16日缴纳了交易对价中股票部分的一部分个人所得税。根据其本人向公司出具的说明，其计划将剩余个人所得税于2020年11月前分期向税务部门缴纳完毕，并已向税务部门报备。税务机关未就此事对公司追究相关法律责任，公司将继续督促股东尽快完成对剩余税款的缴纳，消除上市公司的相关风险。

　　八、请你公司梳理并披露截至目前的诉讼进展情况，包括但不限于诉讼当事人、诉讼金额、主要事由、最新进展等，并说明诉讼事项对你公司生产经营是否产生严重影响。

　　回复：公司目前的违规担保和共同借款共有16项，其中债权人已向公司提起诉讼且尚在审理中的案件有5项（标的金额约29,239.06万元）；因公司违规签署强制公证已进入执行阶段的案件有1项（标的金额约6,557.45万元）；经法院判决担保合同无效且公司不承担民事责任的案件1项（标的金额约2,917.88万元）；因实际控制人还款已结清的案件1项（标的金额961.4万元）；因主债务人破产被法院中止审理的案件有2项（标的金额约69,048.65万元）；被告人当庭撤诉的案件有1项（标的金额约25,163.1万元）；未诉讼的有5项（标的金额约46,144万元）。上述16项违规担保或共同借款公司已获得实际控制人关联公司蓝鼎实业、宇驰瑞德、华嬉云游、神州百戏的反担保承诺。

　　综上，扣除已结清案件和被法院判决担保无效案件，截至公告日，公司违规担保和共同借款事项存量为14项，标的金额约为17.6亿元，其中违规担保10项，标的金额约为16.5亿元；共同借款4项，标的金额约为1.08亿元。具体情况见下表《高升控股违规担保及诉讼案件进展情况》。

　　公司已分别聘请了多家律师事务所对违规担保案件进行应诉和抗辩，在存量的违规担保案件中，公司认为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产”）案件风险较小，华融资产作为神州百戏的抵押权人，以其债权本息约6.7亿元将神州百戏估值约40亿元的土地及在建工程抵押。根据《物权法》，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。公司也在密切关注实际控制人关联公司的破产重整进展，以及违规担保债权人在破产重整中的债权解决，公司将根据相关法律法规解决违规担保债务纠纷，维护公司权益。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年一月十三日