福建顶点软件股份有限公司关于2019年度日常关联交易追认及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件       公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司与关联方中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）2019年度实际发生的日常关联交易金额超出2019年度预计金额41.82万元，经公司第七届董事会第二十五次会议审议，公司对2019年度超额的日常关联交易予以追认并依据上一年度关联交易实际发生的情况，对2020年度关联交易金额进行预计。

　　上述事项不需要提交股东大会审议

　　日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、追认及预计日常关联交易履行的审议程序

　　（一）公司第七届董事会第二十五次会议于2020年1月10日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年1月8日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实到 8名，其中董事李军、独立董事齐伟、独立董事徐青、独立董事叶东毅以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议。会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易追认及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　（二）公司独立董事事前认可了公司的关联交易事项，发表如下意见：公司追认2019年度日常关联交易超额部分并预计2020年关联交易金额，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为公司与关联方的关联交易符合公司经营发展需要，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于公司2019年度日常关联交易追认及2020年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　（三）公司独立董事意见：

　　公司关联交易遵循了公开、公平、公正原则；关联交易追认及预计的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。

　　（四）公司董事会审计委员会审核意见：公司关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。

　　二、关于 2019 年度日常关联交易的执行及超额情况

　　根据公司2019年4月1日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度公司与关联方中信证券（含其控股子公司）日常关联交易累计额度不超过人民币1200万元，2019年度公司与中信证券实际发生的关联交易金额为1241.82万元，超额41.82万元，具体如下：

　　（一）2019年度关联交易执行情况

　　单位：万元

　　（二）关联交易超额情况：

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、企业名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　注册资本：12,116,908,400元

　　主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　据中信证券披露的2018年度报告显示，截止至2018年12月31日，中信证券总资产为6,531.33亿、净资产为1,531.41亿，2018年度营业收入为372.21亿元、归属于母公司股东的净利润人民币93.90亿元。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司15.31%的股份，中信证券股份有限公司现持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其控股子公司为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。

　　（二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且可以增加公司的营业收入。

　　（三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2020年1月14日