中信建投证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601066          证券简称：中信建投            公告编号：2020-006号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年1月3日以书面方式发出会议通知，于2020年1月13日在公司总部会议中心以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事13名；现场出席的董事5名，以电话方式出席的董事7名（汪浩董事、徐刚董事、冯根福董事、朱圣琴董事、戴德明董事、白建军董事、刘俏董事），授权出席的董事1名（于仲福董事授权张沁董事代行表决权）。

　　本次会议由董事长王常青先生主持，公司监事与相关高级管理人员列席会议。会议召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《中信建投证券股份有限公司章程》、《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）本次会议对《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》进行了审议。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。会议同意本次非公开发行的决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2021年5月20日；发行议案中已经决议的其他内容不变，具体内容请参见公司于2019 年 4 月 4 日与2019年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公告的公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会与2019年第一次H股类别股东大会相关文件。本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。

　　（二）本次会议对《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》进行了审议。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。会议同意将授权议案的决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2021年5月20日；授权议案中已经决议的其他内容不变，具体内容请参见公司于2019 年 4 月 4 日与2019年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公告的公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会与2019年第一次H股类别股东大会相关文件。本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。

　　（三）本次会议对《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》进行了审议。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本次一般性授权的基本方案如下：

　　1、发行品种

　　公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、收益凭证、可续期债券及资产支持证券，及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具；境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续次级债券、可续期债券及结构性票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。

　　上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍生品挂钩。

　　公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　2、发行主体、发行规模及发行方式

　　公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。

　　境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式向公众投资者或合格投资者公开发行，或按照中国证监会及其他监管机构、证券自律组织相关规定向合格投资者定向发行。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

　　本公司和本公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末合并口径净资产额（扣除计入其他权益工具项下的债务融资工具余额）的3倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。

　　3、发行期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续次级债券、可续期债券的情况除外；可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　4、发行利率

　　公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，由公司根据发行时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定依法确定。

　　5、发行价格

　　公司境内外债务融资工具的发行价格，由公司依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　6、担保及其他增信安排

　　公司境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司符合资格的全资附属公司为发行主体。由本公司、公司的全资附属公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政策的前提下，依照法律法规履行相关程序后提供必要担保及其他增信安排的，担保金额不超过公司最近一期末合并口径净资产额（扣除计入其他权益工具项下的债务融资工具余额）的30%，具体方式按每次发行结构确定。

　　7、募集资金用途

　　发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途及其详细运用方案、项目可行性研究报告等文件，由公司根据资金需求依法确定。

　　8、发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。

　　发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由公司根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　9、上市安排

　　公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，由公司根据自身实际情况和境内外市场情况等依法确定。

　　10、偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11、展期和利率调整

　　公司境内外债务融资工具中的次级债券、次级债务，其具体展期和利率调整安排，由公司根据相关法律、法规的规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　12、决议有效期

　　发行公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《建议发行境内外债务融资工具一般性授权》之决议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请继续发行永续次级债券的议案》之决议自本决议生效之日起废止。如果公司已于前述决议的授权有效期及本次授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　13、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

　　同意授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，以确保杠杆率、风险控制指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定为前提，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；

　　（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　（3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　（4）决定和办理向相关监管机构及证券自律组织等申请办理公司境内外债务融资工具发行的申报、核准、备案、登记、上市或转让、兑付、托管及结算等相关具体事项（如适用），包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市或转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

　　（5）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　（6）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次会议对《关于参股北京国际金融论坛有限公司的议案》进行了审议。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（五）本次会议对《关于规范公司存量大集合产品的议案》进行了审议。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年1月13日