（上接D4版）珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要（下转D6版）

　　公司向椿田机械主要采购钣金加工件，其采购价格定价原则如下：

　　基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的采购单价。

　　D、关联交易的公允性

　　报告期内，公司向椿田机械采购金额分别为592.47万元、89.06万元、0万元和0万元，椿田机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：

　　注：2017年5月之后公司未与椿田机械再发生交易，故进行关联交易公允性说明时仅选取2017年1-5月数据。

　　由上表，椿田机械对公司和无关联第三方定价原则一致，成本利润率差异较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　②机加工件的关联采购

　　报告期内，公司主要向关联方珠海市益精机械有限公司、珠海市新威精密机械有限公司、东莞市艾瑞精密机械科技有限公司采购机加工件。报告期内，公司向上述关联方采购机加工件金额分别为2,061.48万元、396.71万元、0万元和0万元。

　　A、关联交易的必要性及合理性

　　报告期内，关联采购机加工件的必要性及合理性分析如下：

　　第一，市场可选择的机加工厂商较多，通过外购机加工件完全能满足公司生产所需。由于公司所需机加工件存在产品种类繁多、交期短的特点，因此所需操作工人和加工设备较多，而机加工行业进入门槛相对不高，在珠三角地区供应厂商较多、市场竞争充分，可选的供应商较多，公司可以充分利用当地的产业配套优势，对外采购机加工件能满足公司生产需求。

　　第二，上述关联方具有较强的机加工配套能力，可满足公司生产所需。公司工业自动化设备具有高精度的特点，对机加工厂的加工配套能力要求较高，例如珠海市益精机械有限公司以模具加工起步，在机加工领域经营时间较长，在精密机加工方面具有较为丰富的管理和生产经验，生产产品的品质及交期较有保障，符合公司机加工供应商的要求，同时公司因需要采购的机加工件种类较多，2016年度和2017年度向上述关联方采购机加工件。

　　第三，上述关联方主要集中在珠海市区，具有配套服务便利的地理优势，同时便于公司加强机加工件质量和交期管控。公司下游客户大多为全球知名企业，其对产品的可靠性、稳定性以及交期有着严格要求。因此，为了确保公司产品质量符合客户的质量标准，相关厂商需具备良好的品质管理控制措施，而公司对关联方厂商的加工能力较为熟悉和了解，易于确保机加工件产品的品质和交期。

　　综上所述，报告期内，公司存在向关联方采购机加工件的关联交易具有必要性和合理性。为了进一步规范并减少关联交易，2015年公司开始导入其他机加工件的合格供应商，同时自2016年下半年起，公司通过购买机加工设备建设机加工车间的方式逐步增加公司自主机加工能力，并于2017年继续新增机加工设备投资进一步加大机加工件的生产能力，2017年底公司已全部停止向关联方采购机加工件。

　　B、关联交易定价原则

　　公司对外采购机械加工件的采购价格定价原则如下：

　　基于上述定价原则，在综合考虑生产工艺难度、精度、交期基础上由双方协商确定最终的采购单价。

　　C、关联交易公允性分析

　　报告期内，公司关联采购公允性分析如下：

　　a、珠海市益精机械有限公司（以下简称“益精机械”）

　　报告期内，公司向益精机械采购金额分别为1,303.54万元、210.72万元、0万元和0万元，益精机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：

　　注：2017年4月之后公司未与益精机械发生交易，故进行关联交易公允性说明时仅选取2017年1-4月数据。

　　报告期内，益精机械对公司和无关联第三方定价原则一致，成本利润率差异较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　b、珠海市新威精密机械有限公司（以下简称“新威机械”）

　　报告期内，公司向新威机械采购金额分别为757.94万元、90.93万元、0万元和0万元，新威机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：

　　报告期内，新威机械对公司和无关联第三方定价原则一致，成本利润率差异较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　c、东莞市艾瑞精密机械科技有限公司（以下简称“艾瑞机械”）

　　2017年，公司向艾瑞机械采购金额为95.06万元。艾瑞机械对公司和无关联第三方定价原则一致，成本利润率的差异率仅-0.56%，差异较小，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　③其他关联采购

　　公司向关联方珠海志远塑料制品有限公司和珠海市广浩捷精密机械有限公司采购的原材料为少量机加件、工控类组件和机构件等零星材料，合计采购金额分别为9.35万元、0.25万元、0万元和0万元，占主营业务成本的比重很小且持续下降，关联交易价格遵循市场化原则定价，不存在利用关联交易进行利益输送的情况。为规范并减少关联交易，2017年底公司与上述关联方停止了关联交易。

　　综上所述，公司关联采购以市场化原则进行定价，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形，关联方不存在为发行人承担成本、费用或调节利润的情形。

　　④以发行人的角度分析关联交易公允性

　　发行人采购的机加工件均为非标件，向关联方和非关联第三方的采购单价或均价不具备可比性。发行人的产品为工业自动化设备与配件，属于非标定制化设备，具有多种类、多型号和定制化的产品特点，因此组成产品的外购加工件由于材料种类、尺寸大小、加工工艺、精度和交期等因素的不同而不同，非标属性明显，各个供应商之间的采购单价或均价不具备可比性。但发行人采购加工件的定价机制健全，由采购部核价组专门负责采购定价，采购部采购组负责下发订单，定价和采购相互分离，向所有供应商采购均执行核价组的统一定价，发行人加工件的采购价格由材料费、加工费、加工费的利润加成比例和表面处理费用组成；其中材料和表面处理由独立第三方提供，价格按照市场行情确定，发行人向各个供应商的定价保持一致。加工费根据各个工艺单价、加工工时和交期等因素进行确定，其中工艺单价包含供应商人工成本、设备折旧、耗用水电和管理费等；加工工时根据设计图纸要求的加工精度和加工工艺难度进行确定；加工费的利润加成比例由发行人根据加工类型与供应商议价确定。

　　发行人遵循“统一管理、运行规范、公开透明、强化监督”的基本原则，由总经理负责决定采购管理的总体政策，部署采购部进行采购工作，决定重大采购业务和事项。公司外购加工件的采购定价流程主要包括核价、询价、比价、议价和价格审批等环节，由采购部核价组根据设计图纸确定零件材料和主要加工工艺，根据材料市场价格、标准工艺价格和实际加工工时等因素测算并确定外购加工件单价，采购部采购组将核准的单价发给3家或以上供应商进行确认，根据供应商回复的价格和交期确定最终供应商和采购价格，并按照采购审批权限，进行价格审批。

　　发行人向关联方和非关联第三方采购加工件的定价原则、定价标准和定价程序保持一致，从而保证采购定价合理、公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　⑤关联采购大幅降低的原因和替代采购方案

　　公司已依照相关规定完整披露了关联方及关联交易。报告期内，为了减少并规范关联交易，增强业务独立性，公司采取引入其他合格供应商及自建加工车间方式：一方面，2015年底开始，公司主动导入其他机加工件和钣金加工件的合格供应商；另一方面，随着资本实力的逐步增强，公司于2016年开始投资建设机加工车间，并于2017年加大设备投入，同时2017年公司投资建设了钣金件加工车间，因此从2016年开始公司逐步形成了一定的机加工能力和钣金加工能力，进而减少关联采购金额。综上，上述替代方案已经有效替代发行人向关联方采购机加工件和钣金加工件的需求，发行人减少关联交易的措施真实。

　　（3）向关联方采购服务

　　①关联方的基本情况

　　注1：曾经的经营范围为计算机软硬件的开发、技术服务、销售；计算机信息技术咨询；

　　注2：曾经的主营业务为一览通系统（应用于管理接单、送货、仓储及销售产值报表）、财务系统、生产跟踪系统、无人智能仓库系统、问题跟踪管理系统、抽奖系统和文件管理软件

　　②关联交易的基本情况

　　报告期内，公司向智博信息关联采购服务的金额分别为56.86万元、46.19万元、0万元和0万元，占公司主营业务成本比例分别为0.29%、0.20%、0%和0%。关联采购的原因系公司为满足客户的交期要求，在设备集中发货时，临时采购智博信息设备调试服务所致，无其他同类型供应商，具体交易定价方式为：服务价格=软件调试人员工时成本+因软件调试产生的费用。该定价方式为市场化定价原则，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　2017年底，为规范并减少关联交易，公司已停止向智博信息进行关联采购。

　　（4）向关联方租赁房屋

　　A、关联方的基本情况

　　众凯管理的具体情况详见本招股说明书“第五节·八·（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业”。

　　B、关联交易的基本情况

　　报告期内，成都博杰存在向关联方成都众凯企业管理有限公司租赁厂房和宿舍的情况，地址为成都崇州经济开发区泗维路839号，租赁厂房面积为1,973平方米，租赁宿舍面积为84平方米。

　　报告期内，成都博杰向众凯管理支付的租金费用分别为21.21万元、21.13万元、17.38万元和8.69万元，占营业成本的比重分别为0.11%、0.09%、0.05%和0.04%，占公司租赁费用的比例分别为3.50%、3.03%、1.77%和1.37%，关联交易金额和占比均较小，租赁价格公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　C、关联交易的公允性

　　a、同类型房屋租赁价格对比

　　成都博杰房屋租赁价格系参考同区域相似类型房屋的租赁价格并经双方协商后确定。经查询互联网上相近区域相似类型的部分房屋挂牌租金价格如下：

　　经与相近区域相似类型房屋的租金价格相比，成都博杰向众凯管理租赁厂房的租赁价格不存在显著差异，关联租赁价格公允。

　　b、与关联方租赁给无关联第三方租赁价格对比

　　注：2017年成都博杰重新对厂房周边的租金情况进行了调研，并与众凯管理重新协商确定了租赁价格。

　　报告期内，众凯管理租赁给成都博杰的厂房和租赁给无关联第三方的租赁均价相近，不存在显著差异，关联租赁价格公允，不存在利益输送，也不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

　　（5）薪酬支付

　　报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　3、偶发性关联交易

　　（1）资产收购

　　2017年，为规范和减少关联交易、提高自主机加工件生产保障能力，公司收购了益精机械部分机加工设备，交易金额为198.06万元，按评估价格作为交易定价依据。

　　①购买资产的原因及合理性、定价依据及价格相关情况

　　2017年，为规范和减少关联交易、提高自主机加工件生产保障能力，公司购买了益精机械部分机加工设备，购买设备背景及原因系：第一，提升公司自主生产加工能力，进一步提升品质控制和快速响应能力；第二，在公司明确发展自主机加工生产能力的经营策略下，通过选择性购买益精机械的部分二手设备并搭配购买全新机加工设备，能够在不影响生产效率的前提下降低公司机加工车间的整体资本性投入，为公司经营发挥积极作用。

　　②未采用股权方式收购益精机械的原因

　　第一，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位。益精机械主要从事机械加工业务，不是公司设备产品的核心技术环节，如发行人收购益精机械股权，则将会改变发行人的战略定位和业务结构，不利于发行人的高质量发展。

　　第二，发行人仅是选择性的收购了益精机械部分满足经营所需的二手设备，并搭配一些其他全新设备形成自主的机加工生产线，发行人自主机加工能力形成并不主要依赖于向益精机械购置的设备，发行人向益精机械购置的设备仅是公司机加工生产线的补充。

　　第三，益精机械一直合法存续至今，具备独立业务经营能力，益精机械不存在业务主要依赖于发行人的情形。

　　综上所述，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位，同时公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于从益精机械购买的设备，因此，发行人仅收购部分满足自身发展要求的机器设备来提升自主机加工生产能力，而未采取股权方式收购益精机械。

　　报告期内，益精机械不存在重大违法行为。

　　（2）关联方向公司提供借款

　　公司进入快速发展阶段以来，资金需求较大，而公司发展所需资金主要依靠自身的经营积累，资金筹措渠道单一。2016年，为支持公司业务发展，公司实际控制人及其关联方以自有资金向公司及子公司无偿提供借款，为规范关联方资金往来，公司于2016年8月底偿还全部关联借款。除此之外，报告期内公司及其子公司不存在其他关联方借款的情况。按当年银行同期贷款基准利率及实际占用资金日均余额测算，2016年公司因关联借款产生的利息为4.77万元，占当年利润总额的0.05%,占比较小，因此关联方向发行人的无息借款对当年度经营成果影响很小。关联方向公司提供借款具体情况如下：

　　2016年度：

　　（3）关联方为公司提供担保

　　报告期内，公司存在接受关联方担保的情况，具体情况如下：

　　单位：万元

　　4、关联往来余额变动情况

　　报告期各期末，公司对关联方的应收应付款项如下：

　　单位：万元

　　注：其他非流动资产38.05万元为预付尔智机器人（珠海）有限公司设备款

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报告期内发生的关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　王兆春、付林和成君三人为一致行动人，合计直接、间接控制公司79.56%股份，为公司控股股东、实际控制人。王兆春直接、间接控制公司40.69%股份，其中直接控制公司31.09%股份，通过博航投资、博展投资和博望投资间接控制公司9.60%股份；付林直接控制公司23.32%的股份；成君直接控制公司15.55%股份。

　　公司实际控制人的基本情况如下：

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司净资产收益率和每股收益如下：

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　随着业务的快速发展，公司的资产规模不断扩大。报告期各期末，公司资产总额分别为36,443.23万元、40,313.12万元、60,482.96万元和66,020.98万元，资产规模的稳步扩大反映了公司持续良性发展的态势。报告期各期末，公司资产总体构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产主要为流动资产，流动资产占总资产的比例平均在80%以上。公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，产品主要为定制化产品，强调人才储备、产品研发、设计与技术创新，注重人力资本和研究开发投入。因此，公司将流动资金投入到了日常经营周转和技术研发等方面，采取了轻资产的经营战略，形成了流动资产占比较高的资产结构。

　　（2）负债结构分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额从2016年末的13,027.93万元上升至2019年6月末的19,559.07万元，随着公司经营规模的持续增长，负债规模持续上升。其中，流动负债占负债总额的比例分别为99.19%、98.31%、97.11%及97.16%，公司负债以流动负债为主。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为35.75%、37.90%、33.92%及29.63%，整体而言，公司资产负债率平均在35%左右，报告期内资产负债率水平保持相对稳定。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为9,981.81万元、5,242.23万元、14,335.81万元及8,913.67万元，利息保障倍数分别为45.52、21.09、54.46及89.05，处于较高水平，能够充分保证借款本息的按期清偿。报告期各期末，公司借款不存在逾期未偿还和拖欠利息的情况。

　　总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力指标如下：

　　注：2019年上半年应收账款及应收票据周转率及存货周转率为半年度数据，下同。

　　报告期内，随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款及应收票据周转率逐年提升。