上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：600882               证券简称：妙可蓝多            公告编号：2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已达成。公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为21人，可解除限售的限制性股票数量为53.85万股，占公司目前股本总额40935.70万股的0.13%，现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　3、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　5、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向62名对象授予930万股限制性股票，授予日为2017年5月15日，授予价格为5.52元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　6、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/股。公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于2018年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

　　7、2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2018年7月3日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年5月16日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11、2020年1月13日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票第二个限售期届满说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2017年11月24日，上市日为2018年1月31日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2019年11月24日届满。

　　（二）预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事认为：公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　目前，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为21人，可解除限售的限制性股票数量为53.85万股，占公司目前股本总额40935.70万股的0.13%。

　　2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，21名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”。限制性股票第二个限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们同意公司21名激励对象在激励计划预留授予部分的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：2017限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第二个限售期共计53.85万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：预留授予部分的21名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

　　七、律师出具的法律意见

　　本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解 除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件 均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本独立财务顾问认为，本独立财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市瑛明律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售的法律意见书》；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月13日