上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协议的公告

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份              公告编号：临2020-004

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　招金矿业股份有限公司（以下简称 “招金矿业”）为香港上市公司（代码：1818.HK），上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计持有招金矿业7.632亿股，股权占比23.34%，股权性质为内资股。多年来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益已成为公司利润构成中的重要组成部分。截止2018年12月底，本公司共累计获得来源于招金矿业的投资收益23.23亿元；截止2019年12月底，本公司共累计获得来源于招金矿业的现金分红8.93亿元。为进一步激励招金矿业管理层，公司与招金矿业拟签署《招金矿业股份有限公司管理层激励协议书》，旨在激励招金矿业管理层高效推动招金矿业内资股转化为H股上市全流通股以及招金矿业市值管理等相关工作。

　　2020年1月13日，招金矿业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就有关招金矿业向中国证监会提交的关于实施H股全流通申请的正式受理函件。

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协议的议案》。该议案尚须获得公司股东大会的批准。

　　一、 交易概述

　　（一）概述

　　招金矿业为香港上市公司（代码：1818.HK），公司及下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计持有招金矿业7.632亿股，股权占比23.34%，股权性质为内资股。多年来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益已成为公司利润构成中的重要组成部分。截止2018年12月底，本公司共累计获得来源于招金矿业的投资收益23.23亿元；截止2019年12月底，本公司共累计获得来源于招金矿业的现金分红8.93亿元。为进一步激励招金矿业管理层，公司与招金矿业拟签署《招金矿业股份有限公司管理层激励协议书》，旨在激励招金矿业管理层高效推动招金矿业内资股转化为H股上市全流通股以及招金矿业市值管理等相关工作。

　　2020年1月13日，招金矿业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就有关招金矿业向中国证监会提交的关于实施H股全流通申请的正式受理函件。

　　（二）交易审议程序

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协议的议案》。该议案尚须获得公司股东大会的批准。该议案如经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层办理相关后续事宜。

　　二、 交易对手介绍

　　名称：招金矿业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370000761859952H

　　类型： 股份有限公司

　　法定代表人: 翁占斌

　　香港上市代码：1818.HK

　　注册资本：322069.6195万元人民币

　　成立日期： 2004年04月16日

　　住所： 山东招远市金晖路299号

　　经营范围：黄金探矿、采矿。(有效期限以许可证为准)。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售;矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务;在法律、法规规定范围内对外投资;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　注：关于招金矿业公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于香港联交所网站披露的招金矿业相关公告。

　　三、 协议主要内容

　　本管理层激励协议书（以下简称“本协议书”）由以下双方于2020年1月13日在中国签订：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依法设立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000132200223M，住所为上海市文昌路19号，法定代表人为徐晓亮。

　　招金矿业股份有限公司，一家依法设立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91370000761859952H，住所为招远市金晖路299号，法定代表人为翁占斌。

　　鉴于：

　　1、本协议旨在招金矿业全面启动并完成H股全流通工作后对招金矿业管理层有条件地给予现金激励。

　　2、本次激励将以招金矿业的内资股转化为H股上市全流通的实现、市值管理及减持收益作为前提条件。

　　1、定义

　　1.1本协议书中，以下术语具有下列含义：

　　公司、招金矿业：系指招金矿业股份有限公司；

　　元：如非特指，系指本协议书项下金额计算单位人民币元；

　　本次激励：系指激励方依照本协议的约定向招金矿业支付现金激励；

　　激励款：系指激励方依照本协议的约定向招金矿业支付现金激励的全部或部分；

　　激励款支付日：系指激励方将激励款支付至招金矿业指定的银行账户之日；

　　工作日：系指除星期六、星期日、中国的法定节假日以外的日期；

　　控股股东：系指公司的股东山东招金集团有限公司；

　　激励方：系指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及上海老庙黄金有限公司；

　　受激励方：系指招金矿业的提名与薪酬委员会、董事会/股东大会（依届时可适用的监管规则或公司章程等内部管理制度规定的审批权限确定）决议审议通过的招金矿业管理层成员；

　　H股全流通：系指豫园股份持有的招金矿业非境外上市股份全部转化为可在香港联合交易所上市交易流通的流通股股份；

　　豫园股份H股全流通股：系指H股全流通后，豫园股份持有的或其授权委托机构代为持有的招金矿业的由原非境外上市股份转化而来的可于香港联交所流通交易的流通股股份；

　　恢复受理H股全流通：系指如下任意一种情形：①中国证监会制订并实行任何规则、实施细则、其他规范性文件、出具任何指导意见、作出任何监管问答及/或公布其他类似解释、说明，明确同意全面放开H股全流通事项；②招金矿业在备齐H股全流通申报文件后，正式向中国证监会报送相关文件，证监会接收招金矿业申报文件，无论后续是否要求招金矿业补充文件；③本协议书签署后，中国证监会实际受理任何一家公司H股全流通申请（可以中国证监会官方网站、相关企业的公告为准）；

　　恢复受理相关申请之日：系指恢复受理H股全流通定义中所涉的三种情形孰早发生之日；

　　中国：系指中华人民共和国，为本协议书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；

　　法律：系指中国各级有权机关正式颁布并为公众所知的法律、行政法规、规章和司法解释。

　　豫园股份：系指豫园股份及上海老庙黄金有限公司。

　　2、激励

　　2.1激励金额

　　双方同意，激励方向招金矿业支付本次激励的激励款，依照如下方式设置：

　　（a）H股全流通特别奖励金：招金矿业依照本协议的约定完成H股全流通，豫园股份向其支付H股全流通特别奖励金，相应金额的计算公式=H股全流通完成且豫园股份H股全流通股上市流通交易当日招金矿业股份收盘股价*0.5%*豫园股份H股全流通股股份数，但无论计算结果如何，H股全流通特别奖励金的金额不得超过1,750万元（注：港币与人民币的换算应以豫园股份H股全流通股上市交易当日的汇率计算）；

　　（b）收益分享奖励金：豫园股份以其减持豫园股份H股全流通股取得收益为基础，给予受激励方税后收益的一定比例作为奖励，豫园股份减持股份的成本以招金矿业2018年的归母每股净资产人民币3.30元（计算前述归母每股净资产时需扣除招金矿业永续债对应的所有者权益，招金矿业归母每股净资产=（2018年底归母净资产-2018年底永续债对应的所有者权益）/2018年底的总股本，具体金额以公司2018年审计报告（合并报表口径）为准，下同）计算，收益分享奖励金的计算公式为：（豫园股份H股全流通股的每股减持价格-相应交易的相关税费-招金矿业2018年底每股归母净资产）*减持的豫园股份H股全流通股股数*（1-25%）*3%；（港币与人民币的换算应以减持交易当日的汇率计算）

　　（c）收益分享奖励金的发放支付：

　　豫园股份原有的对招金矿业在完成考核要求情况下的年度特别奖励政策，将延续直至出现如下情形（以孰早发生为准），即行终止：

　　(i)豫园股份H股全流通股的上市交易之日，该年度特别奖励政策终止；

　　(ii)招金矿业未能在第3(a)(i) 款约定的期限届满前完成H股全流通的，该年度特别奖励政策终止，豫园股份按第3(a)(i)款的约定向招金矿业支付奖励。

　　在豫园股份H股全流通完成之日的当年度及其随后年度，收益分享奖励金的具体发放支付方式如下：

　　(i) 第N年度产生的收益分享奖励金，应当于第N+1年度内，自公司股东大会审议通过关于第N年度的利润分配方案决议之日起30日内或豫园股份实际收到关于第N年度的现金分红30日内（具体依据第3(b)款所述确定）完成发放支付。

　　(ii)  如果按照本条第（b）款所述的计算公式计算，因豫园股份第N年度及其之前各年度累计减持豫园股份H股全流通股而累计形成的收益分享奖励金，在扣除豫园股份于第N年度及其之前年度累计已经实际发放支付的收益奖励金（含预发收益分享奖励金）后，该等金额低于或等于豫园股份于第N+1年度实际收到的招金矿业就第N年度利润分配事项发放的现金分红(以下简称“第N+1年度实际收到的现金分红”)的10%的，豫园股份应按照其第N+1年度实际收到的现金分红的10%于第N+1年度内发放支付给招金矿业作为预发收益分享奖励金(以下简称“预发收益分享奖励金”)。

　　(iii)  如果按照本条第（b）款所述的计算公式计算，因豫园股份第N年度及其之前各年度累计减持豫园股份H股全流通股而累计形成的收益分享奖励金，在扣除豫园股份于第N年度及其之前年度累计已经实际发放支付的收益奖励金后，该等金额超过豫园股份于第N+1年度实际收到的现金分红的10%的，则在扣除累计的已经实际发放的收益奖励金（含预发收益奖励金）后，将剩余部分的收益奖励金按本协议约定发放支付给招金矿业。

　　(iv)  豫园股份H股全流通完成后，若于如下两者较早到期者之前：即①本协议书签署之日招金矿业经公开披露的全部高级管理人员中年龄距离现法定退休年龄最长的年限；②本协议书签署之日起满十五年，豫园股份H股全流通全部减持完毕的，则自前述全部减持完毕之日起30日内，协议涉及的双方应按照本条第（b）款所述的计算公式计算豫园股份减持所形成的全部收益奖励金（以下简称“完全减持收益奖励金”）金额（含预发收益奖励金），并与减持完毕之前豫园股份已经实际发放支付的所有收益分享奖励金(包括尚未扣减的预发收益分享奖励金)金额进行比较，如完全减持收益奖励金金额低于完全减持完毕前已经实际发放支付的所有收益分享奖励金金额的，招金矿业应当就差额部分对应的金额向豫园股份承担返还责任。

　　(v)  若豫园股份H股全流通完成后，直至如下两者较早到期者：①本协议书签署之日招金矿业经公开披露的全部高级管理人员中年龄距离现法定退休年龄最长的年限；②本协议书签署之日起满十五年；豫园股份H股全流通股仍未全部减持完毕，豫园股份已经向招金矿业实际发放支付的所有收益分享奖励金(包括尚未扣减的预发收益分享奖励金)无须再返还，该等已经实际发放支付的收益分享奖励金(包括尚未扣减的预发收益分享奖励金)视为豫园股份与招金矿业及其管理层之间就H股全流通应当发生的全部奖励；除此以外，豫园股份在上述较早到期时点之后再减持H股全流通股，无须再向招金矿业支付任何激励款项。

　　在 H股全流通后，豫园股份若以豫园股份及上海老庙黄金有限公司或其控制的其他主体的名义对招金矿业进行增持（包括但不限于二级市场购买招金矿业股份、参与招金矿业的增发股份等，但不包括因招金矿业资本公积转增股本、拆股而增加的股份）的，则增持部分股份的减持不计算收益分享奖励金。

　　2.2激励支付对象

　　在激励款支付日，激励方应当将激励款如数支付给招金矿业，即视为已经向其履行相应的激励款支付义务；招金矿业有权依据届时公司提名与薪酬委员会向董事会提交并审议通过的分配方案自行将激励款发放予受激励方。

　　2.3  激励相关税费

　　由于前款激励支付对象的约定，本协议书第2.1款约定的激励金额应为激励方为本次激励支付的全部金额，激励方无须再额外支付任何税费，相关税费包括但不限于企业所得税及个人所得税的代扣代缴义务等均由招金矿业及/或受激励方自行依法承担。

　　3、兑现

　　(a)兑现条件：

　　公司应在以下条件满足后立即通知激励方并提供证明该等条件满足的所有文件：

　　(i)H股全流通特别奖励金的兑现条件

　　本协议签署后，公司应当在如下期限内完成H股全流通后方可获得特别奖励金：

　　如中国证监会自本协议签署之日起两年内未恢复受理H股全流通申请的（因①豫园股份决定推迟招金矿业H股全流通， ②由于豫园股份故意或明显过失，或③其他双方书面确认的原因导致的除外），前述第2条项下H股全流通激励以及年度特别奖励终止执行，协议双方届时另有其他约定的除外。在本款所述情形下，豫园股份将按照原有年度特别奖励政策标准向招金矿业继续支付 15 个年度的奖励（例如，前述未恢复受理期限届满的年度为第N年度，则继续按照年度特别奖励政策标准支付奖励的年度为第N+1，N+2，.....，N+ 15 年度）；除此以外，豫园股份无需另向招金矿业支付任何其他激励款。

　　如中国证监会于本协议书签署之日起两年内恢复受理H股全流通申请的，公司H股全流通应于中国证监会恢复受理相关申请之日起两年内完成。但若出现如下情形，有关时间延迟可以不计算在内：①豫园股份决定推迟招金矿业H股全流通，②由于豫园股份故意或明显过失，及③其他双方书面确认的原因导致的招金矿业H股全流通延迟。公司如未于本款前述期限内完成H股全流通的，前述第2条项下H股全流通激励以及年度特别奖励终止执行，协议双方届时另有其他约定的除外。在本款所述情形下，豫园股份将按照原有年度特别奖励政策标准向招金矿业支付最后三个年度的奖励（例如，前述未完成H股全流通期限届满的年度为第N年度，则最后按照年度特别奖励政策标准支付奖励的三个年度为第N+1，N+2，N+3年度）；除此以外，豫园股份无需另向招金矿业支付任何其他激励款。

　　(ii)收益分享奖励金的兑现条件

　　公司H股全流通完成，且豫园股份持有的豫园股份H股全流通股可以开始通过香港联合交易所等方式减持豫园股份H股全流通股时开始起算兑现。

　　(b)兑现支付：

　　激励方将在本条（a）款(i) (ii)条件满足并由公司发出相关通知且第4条所述的“先决条件”满足后，按照如下方式向招金矿业指定的帐户支付激励款：

　　（i）豫园股份应在本条（a）款(i)所述之兑现条件达成之日起30日内，依照本协议书的约定向招金矿业支付H股全流通特别奖励金；

　　（ii）豫园股份应在本条（a）款(ii)所述之兑现条件达成后，下一年度召开的招金矿业股东大会审议通过年度利润分配方案决议之日起30日内，依照本协议书的约定向招金矿业支付首期收益分享奖励金，以此类推，此后历年的收益分享奖励金应于下一年度召开的招金矿业审议通过利润分配议案的相关股东大会召开之日起30日内支付。

　　（iii）若在本条（a）款(ii)所述之兑现条件达成后，若当年豫园股份没有减持股份或者累计减持股份数计算所得的收益分享奖励金数额在扣除之前年度已发的收益分享奖励金（含预发收益奖励金）后低于或等于豫园股份下一年度实际收到的招金矿业现金分红的10%的情况下，豫园股份应当在实际收到招金矿业现金分红之日起30日内按照本协议书第2.1（c）条的规定向招金矿业预发收益分享奖励金，以此类推，此后历年的预发收益分享奖励金应于豫园股份实际收到招金矿业现金分红之日起30日内支付。

　　(c)兑现日后安排：

　　招金矿业在各期激励款到账日后的10个工作日内向激励方交付相应收款凭据。

　　4、先决条件

　　除本协议书第3条约定的条件以外，激励方向招金矿业支付任何激励款还取决于以下条件的实现：

　　(a)招金矿业已经就签署本协议书取得公司所属权力机构的批准以及控股股东及其主管单位（如需）的同意。

　　(b)本协议书项下的公司的所有陈述和保证于本协议书签署日都是真实和正确的。

　　(c)豫园股份已就签署本协议书取得内部权力机构的批准。

　　四、交易目的以及对上市公司的影响：

　　多年来随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益已成为公司利润构成中的重要组成部分。本次协议签署将进一步推动招金矿业内资股转化为H股上市全流通股以及招金矿业市值管理等相关工作。公司作为招金矿业第二大股东，持有其23.34%股权，未来将享有较好的财务收益。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年1月14日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第二次会议决议

　　协议文本