江苏赛福天钢索股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司控股股东股权变更相关事项问询函的公告

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天        公告编号： 2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日收到上海证券交易所出具的《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司控股股东股权变更相关事项的问询函》（上证公函【2019】3132号）（以下简称“《问询函》”），公司积极向相关方核实并对《问询函》涉及的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　一、公司2019年6月14日披露，崔志强通过协议转让将持的赛福天有限16.73%的股权转让给天凯汇润，并将其持有的赛福天有限剩余50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润，公司实际控制人由崔志强变为无实际控制人。本次股权转让完成后，公司仍无实际控制人。请公司：（1）穿透披露天凯汇润至最终的权益持有人，并结合天凯汇润的合伙协议，分析说明认定上市为无实际控制人的原因及合理性；（2）天凯汇润是否存在不得收购上市公司的情形；（3）结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。

　　回复：

　　中国证券监督管理委员会发布的《首发业务若干问题解答（一）》问题10规定：“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？

　　答：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”

　　按照上述规定，公司与天凯汇润进行了如下分析、说明工作：

　　（一）穿透披露天凯汇润至最终的权益持有人，并结合天凯汇润的合伙协议，分析说明认定上市公司为无实际控制人的原因及合理性

　　截至目前，苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇润”）穿透后的最终权益持有人如下：

　　1、天凯汇润合伙人关于实际控制人的确认情况

　　2020年1月7日，天凯汇润合伙人会议作出决议，确认：“1、自本决议作出之日起，东吴创新自愿放弃其持有天凯汇润合伙份额的表决权，但该等表决权放弃并不影响东吴创新作为投资人按照合伙协议约定享有的财产性权利；2、苏州鼎鑫虽然是天凯汇润的管理合伙人，但天凯汇润并非私募基金，管理合伙人苏州鼎鑫并无投资管理的单独决策权限，天凯汇润的所有行为苏州鼎鑫均需要按照合伙人会议过半数合伙份额通过的决议执行，姚兰仅作为苏州鼎鑫的委派代表代表天凯汇润行事，姚兰应遵从合伙人会议决议的要求行事，不得单独按照某一方合伙人的指示代表天凯汇润行事，苏州鼎鑫无法控制天凯汇润，其他任一合伙人也无法单独控制天凯汇润，天凯汇润的重要事项只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后方能决定。除东吴创新自愿放弃表决权外，天凯汇润由其他五名合伙人共同控制”。

　　2、天凯汇润无单一或存在一致行动关系且合计持股比例超过50%的合伙人

　　根据天凯汇润现有的股权结构、全体合伙人出具的《关于不存在一致行动关系的声明》及天凯汇润于2020年1月7日作出的《合伙人会议决议》，天凯汇润合伙人之间的关系如下：

　　（1）江苏省吴中经济技术发展集团有限公司（以下简称“吴中经发”）与苏州鼎鑫投资有限公司（以下简称“苏州鼎鑫”）为母子公司，为苏州吴中经济技术开发区管理委员会控制的企业，受吴中区人民政府控制。该两家企业为一致行动人，合计持有天凯汇润24%合伙份额，吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控存在一致行动关系，除此外与天凯汇润其他合伙人不存在一致行动关系。

　　（2）苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）为苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室控制的企业，持有天凯汇润23%合伙份额，吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控同受吴中区人民政府控制，吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控存在一致行动关系。除此外，与天凯汇润其他合伙人不存在一致行动关系。

　　（3）苏州市越旺集团有限公司（以下简称“越旺集团”）由苏州市吴中区越溪街道相关集体组织控制，持有天凯汇润24%合伙份额，与天凯汇润其他合伙人不存在一致行动关系。

　　（4）苏州市滨湖集团有限公司（以下简称“滨湖集团”）由苏州市吴中区横泾街道相关集体组织控制，持有天凯汇润23%合伙份额，与天凯汇润其他合伙人不存在一致行动关系。

　　（5）东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）为上市公司东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）的全资子公司，持有天凯汇润6%合伙份额。东吴证券为苏州市国有资产管理委员会控制的企业，东吴创新已自愿放弃所持合伙份额的表决权，该公司与天凯汇润其他合伙人不存在一致行动关系。同时，根据东吴证券的审计报告、年度报告等上市公司公开披露信息，东吴证券未将苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室投资的企业作为关联方披露，也未将苏州市下属区级国资委控制的企业列为东吴证券的控股股东、实际控制人的一致行动人。

　　（6）除吴中经发与苏州鼎鑫的董事、监事、高级管理人员存在部分重合外，天凯汇润其他合伙人的董事、监事、高级管理人员均不存在重合，具体情况如下：

　　（7）吴中经发、吴中金控和东吴创新虽均为各国资下属子公司，但不构成一致行动关系。具体原因如下：

　　1）东吴创新和吴中经发、吴中金控属于不同实际控制人控制的企业

　　根据《公司法》第二百一十六条规定国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第十九条规定：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？

　　答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：（1）收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。

　　（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”

　　由上述汇编可知，如果投资者同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府控制的，可以视为同一实际控制下的不同主体，非上述省级以上国资委出资且控制的不同主体一般不视为同一控制下的国资主体。苏州吴中经济技术开发区管理委员会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开发区的管理委员会，苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室为苏州市吴中区人民政府的内设机构，均受吴中区人民政府控制，吴中经发与吴中金控存在一致行动关系。但苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室和苏州市国有资产监督管理委员会不属于“同属国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形。

　　《企业国有资产监督管理暂行条例》第六条规定：“国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”第十二条规定：“国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。”

　　根据上述规定，各级国有资产监督管理机构隶属于本级政府，地方各级国有资产监督管理机构之间系工作指导、监督关系，而非隶属、管理关系。故，东吴创新最终的权益持有人苏州市国有资产监督管理委员会和吴中经发、吴中金控的最终权益持有人苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室不存在直接管理关系。

　　综上，苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室和苏州市国有资产监督管理委员会不属于“同属国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形，也不存在直接管理关系。故，吴中经发、吴中金控同受吴中区人民政府控制，但其和东吴创新不属于同一实际控制人控制的企业，吴中经发、吴中金控和东吴创新之间不存在一致行动关系。

　　2）吴中经发、吴中金控和东吴创新不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系

　　吴中经发与吴中金控、东吴创新不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。具体说明如下：①吴中经发和吴中金控、东吴创新之间不具有股权控制、投资关系；②根据天凯汇润披露的详式权益变动报告书，吴中经发的控股股东、实际控制人为苏州吴中经济技术开发区管理委员会，吴中金控的控股股东、实际控制人为苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室，东吴创新为上市公司东吴证券的全资子公司，东吴证券的控股股东为苏州国际发展集团有限公司，实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，如上所述，吴中经发、吴中金控与东吴创新不属于同一主体控制的企业；③吴中经发、吴中金控与东吴创新的董监高不存在重合；④吴中经发、吴中金控与东吴创新互不参股，不会对对方的重大决策产生重大影响；⑤吴中经发、吴中金控和东吴创新取得天凯汇润合伙份额的资金均为自有资金，不存在为对方取得合伙份额提供融资安排的情形；⑥根据吴中经发、吴中金控和东吴创新出具的说明，其共同投资行为均基于自身内部独立作出的决策，互不干涉，不存在一致行动关系。

　　综上所述，吴中经发、吴中金控同受吴中区人民政府控制，与东吴创新除存在共同投资情形外，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的其他存在一致行动关系的情形。根据吴中经发、吴中金控与东吴创新出具的说明，其共同投资行为均基于自身内部独立作出的决策，互不干涉，各方不存在一致行动协议、安排等，各方不存在一致行动关系。吴中经发、吴中金控和东吴创新属于不同实际控制人控制的企业，不存在一致行动关系。

　　鉴于此，吴中经发与苏州鼎鑫、吴中金控为一致行动人，合计控制天凯汇润47%合伙份额，越旺集团、滨湖集团分别持有天凯汇润24%、23%和6%的合伙份额，东吴创新持有天凯汇润6%的合伙份额（已自愿放弃表决权），天凯汇润不存在单一或者存在一致行动关系且合计持有合伙份额比例超过50%的合伙人，任何一方合伙人无法单独形成对天凯汇润的控制。

　　3、无单一合伙人控制合伙人会议

　　根据天凯汇润的《合伙协议》，天凯汇润的内部决策程序约定如下：“合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：（a）本合伙企业的存续时间；（b）本合伙企业增加或减少出资总额；（c）本合伙企业合伙协议的修改；（d）决定本合伙企业解散及清算方案；（e）决定本合伙企业的投资项目、投资方案、投资退出方案、持有股权的股东权利行使方案等；（f）对普通合伙人制定的本合伙企业内部规章、制度进行讨论并审议；（g）本协议约定的其他应由合伙人会议进行讨论、作出决议的事项；（h）普通合伙人认为应当征询合伙人会议意见的其他事项。

　　普通合伙人视具体情况，每年召集一次年度合伙人会议，或随时召集临时会议。所持实缴资本总额超过百分之十五（15%）以上的合伙人可以要求普通合伙人召集临时会议，但应向普通合伙人发出书面通知；普通合伙人应在收到通知之日起不迟于三十（30）日内发出书面通知召集临时会议。

　　合伙人会议须有所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上的合伙人出席方能举行，除法律法规另有规定或本协议另有约定外，合伙人会议所作决策需经所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上合伙人同意方能通过，若前述与会合伙人与所表决事项存在利益冲突的，不得参加表决。”

　　根据天凯汇润《合伙协议》的其他条款约定，除上述约定外，天凯汇润的注册地址、执行事务合伙人更换委派代表、普通合伙人及有限合伙人处分其持有的合伙份额、接纳新合伙人入伙、收益分配方案等重要事项，均需合伙人会议审议决定，天凯汇润不存在重要事项或其他特殊事项由任一合伙人单独决定即可通过或因任一合伙人反对而不得通过的情形，只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后方能决定该等重要事项。

　　根据上述约定，天凯汇润的决策机构为合伙人会议，合伙人会议审议事项经实缴资本总额超过半数（1/2）以上合伙人共同同意方能通过。若超过半数（1/2）以上合伙人不同意的，则审议事项不能通过，不存在因任一合伙人反对而不得通过的约定。天凯汇润无单一的合伙人可以对天凯汇润合伙人会议形成控制，且天凯汇润不存在重要事项或其他特殊事项由任一合伙人单独决定即可通过或因任一合伙人反对而不得通过的情形，只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后方能决定该等重要事项，除已经自愿放弃表决权的东吴创新外，天凯汇润的其他五名合伙人共同控制天凯汇润。因天凯汇润的业务为股权投资，股权投资等经营事项均需合伙人会议表决通过，执行事务合伙人并无单独的投资决策权限，因此天凯汇润的工作人员1名，由吴中经发委派姚兰作为天凯汇润委派代表，其他合伙人对天凯汇润不存在人事派驻情况，上述委派行为系根据《合伙企业法》的规定必须产生一名普通合伙人，且普通合伙人需要派出一名代表至合伙企业办理日常事务，并非赋予普通合伙人苏州鼎鑫单独决策的权利。

　　4、执行事务合伙人不具有控制权

　　天凯汇润的普通合伙人和执行事务合伙人为苏州鼎鑫，苏州鼎鑫作为天凯汇润的执行事务合伙人对外代表天凯汇润。经查阅天凯汇润的《合伙协议》，天凯汇润执行事务合伙人的权限约定如下：“执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利。执行事务合伙人享有以下权限：（a）执行本合伙企业日常事务，办理本合伙企业经营过程中相关审批手续；（b）根据合伙人会议的决议代表本合伙企业行使持有的投资企业股权的股东权利；（c）向本合伙协议的合伙人发出付款通知、催缴通知书、除名通知以及召开合伙人会议通知等通知事宜；（d）就本合伙协议约定的转让、退伙等事宜签署办理工商变更手续所需变更决定书；（e）本合伙协议约定的或合伙人会议授予的其他权限。”

　　根据上述约定，天凯汇润不属于私募基金产品，执行事务合伙人仅行使执行天凯汇润日常事务、办理日常审批手续、发送通知等事务性事项，涉及到合伙企业对外投资项目，合伙企业增资、减资，合伙企业存续时间投资方案、持有股权的股东权利行使方案、《合伙协议》的修改等重大决策事项均由天凯汇润合伙人会议审议决定，故天凯汇润的执行事务合伙人苏州鼎鑫无法控制天凯汇润。

　　5、天凯汇润各合伙人对外承担责任均按照《合伙企业法》规定执行，合伙人内部分配收益、承担亏损、清算财产分配均按实缴出资比例执行

　　天凯汇润《合伙协议》第3.6条约定：“普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。”第4.1条约定：“各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任”。上述约定系按照《合伙企业法》第二条第三款“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”规定作出，不构成天凯汇润合伙人就责任承担作出的特殊性约定。且该等约定的系天凯汇润合伙人对外承担责任的分配，不属于合伙人内部责任承担分配。

　　《合伙企业法》第33条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”

　　天凯汇润《合伙协议》第6.1条约定：“本合伙企业分配方案由合伙人会议确定，除非全体合伙人另有约定，所有项目产生的可供分配的收益款在所有合伙人之间按合伙人的实缴比例进行分配（前提是所有合伙人实缴资本足额按比例参与了该项目的出资）”。

　　2020年1月7日，天凯汇润作出《合伙人会议决议》，确认：“（1）自本决议作出之日起，东吴创新自愿放弃其持有天凯汇润合伙份额的表决权，但该等表决权放弃并不影响东吴创新作为投资人按照合伙协议约定享有的财产性权利；（2）天凯汇润的合伙人中江苏省吴中经济技术发展集团有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、苏州市越旺集团有限公司、苏州市滨湖集团有限公司，六家合伙人中除吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控属于一致行动人，其他各家合伙人都各自独立（不存在股权关系、董事、监事、高级管理人员方面也不存在人事重合和管理隶属关系），不存在一致行动关系；（3）苏州鼎鑫虽然是天凯汇润的管理合伙人，但天凯汇润并非私募基金，管理合伙人苏州鼎鑫并无投资管理的单独决策权限，天凯汇润的所有投资行为苏州鼎鑫均需要按照合伙人会议过半数合伙份额通过的决议执行，姚兰仅作为苏州鼎鑫的委派代表代表天凯汇润行事，姚兰应遵从合伙人会议决议的要求行事，不得单独按照某一方合伙人的指示代表天凯汇润行事，苏州鼎鑫无法控制天凯汇润，其他合伙人也无法单独控制天凯汇润，天凯汇润的重要事项只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后方能决定。除东吴创新自愿放弃表决权外，天凯汇润由其他五名合伙人共同控制；（4）天凯汇润的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例承担。若任一合伙人对外承担的责任超出其按照实缴出资比例应当承担的数额的，其有权向其他合伙人追索。”根据该决议，天凯汇润的全体合伙人按照各自的实缴出资比例分担合伙企业的亏损。

　　天凯汇润《合伙协议》第8.3条约定：“本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：（a）支付清算费用；（b）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适用）；（c）缴纳所欠税款（若适用）；（d）清偿本合伙企业债务；（e）按前款规定清偿后，剩余财产中的现金及公开上市流通的有价证券继续按本协议的约定在合伙人之间进行分配。”

　　综上，天凯汇润的普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务对外承担有限责任，各合伙人对外承担责任均按照《合伙企业法》规定执行；根据《合伙企业法》、天凯汇润的《合伙协议》及天凯汇润于2020年1月7日作出的《合伙人会议决议》，天凯汇润的全体合伙人内部分配收益、承担亏损、清算财产分配均按实缴出资比例执行，普通合伙人与有限合伙人不存在差别化待遇。

　　6、天凯汇润的实际运作情况

　　根据天凯汇润自设立以来的对外投资项目的内部表决文件，截止本回复出具之日，天凯汇润除本次收购崔志强等自然人持有的无锡市赛福天钢绳有限责任公司、无锡市小巨人投资咨询有限公司股权外，不存在其他对外投资情况。根据上述投资行为的内部决策文件，投资行为的主要事项均召开合伙人会议审议表决，苏州鼎鑫按照合伙人会议作出的决议实施收购行为，并无决定权，该等对外投资活动均由经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后执行。具体情况如下：

　　综上所述，根据天凯汇润的出资结构、各合伙人出具的声明、天凯汇润于2020年1月7日作出的《合伙人会议决议》、天凯汇润的《合伙协议》相关约定及天凯汇润收购崔志强等自然人持有的无锡市赛福天钢绳有限责任公司、无锡小巨人投资咨询有限公司的内部决策文件等资料，天凯汇润不存在单一或存在一致行动关系且合计控制合伙份额比例超过50%的合伙人，合伙人会议为合伙企业最高决策机构，但无任何合伙人能够单独控制合伙人会议，执行事务合伙人无法控制天凯汇润。天凯汇润的重要事项只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后方能决定，除自愿放弃表决权的东吴创新，天凯汇润由其他五名合伙人共同控制。

　　故天凯汇润的任一合伙人均无法控制天凯汇润。除自愿放弃表决权的东吴创新，天凯汇润由其他五名合伙人共同控制，天凯汇润的五名合伙人（吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控、越旺集团、滨湖集团）间接共同控制上市公司。

　　（二）天凯汇润是否存在不得收购上市公司的情形

　　根据天凯汇润出具的相关说明，天凯汇润不存在如下事项：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。故天凯汇润不存在不得收购上市公司的情形。

　　（三）结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。

　　公司目前的主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。收购方天凯汇润的主营业务为产业投资、股权投资，目前除投资上市公司的控股股东苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”，曾用名“无锡市赛福天钢绳有限责任公司”，以下简称“赛福天有限”）及吴中融泰的股东无锡市小巨人管理咨询有限公司外不存在其他对外投资及下属产业。

　　根据收购方天凯汇润出具的说明，截至本回复出具之日，天凯汇润不存在向上市公司注入资产并改变上市公司主营业务的计划。

　　二、据披露，本次交易，天凯汇润以435,324,631元受让崔志强持有的吴中融泰50.19%的股权，该价格主要根据公司整体估值30亿元进行计算。请公司：（1）说明对公司整体估值30亿元的合理性，是否已包含控制权溢价；（2）天凯汇润的收购资金来源情况，如涉及自筹资金，请披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限等具体情况，并分析说明天凯汇润的履约能力。

　　回复：

　　（一）说明对公司整体估值30亿元的合理性，是否已包含控制权溢价

　　2019年6月13日，天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》及《表决权委托协议》，崔志强将其持有的赛福天有限16.73%股权转让给天凯汇润，并将其持有的剩余的赛福天有限50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润。2019年12月22日，天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》，崔志强将其持有的吴中融泰50.19%股权转让给天凯汇润。上述两次股权转让价格均按照上市公司整体估值30亿元为基础进行计算。

　　天凯汇润收购上市公司控制权按照上市公司整体估值30亿元计算，折算对应上市公司每股转让价格约为13.59元。本次收购整体估值系在综合考虑公司实际经营情况、公司股票二级市场情况、控制权溢价以及受让方对于未来经营发展上市公司信心的基础上，经交易双方友好协商确定之结果，收购定价具有合理性。

　　受让方可充分依托上市公司平台，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展。因此，本次收购定价已考虑控制权溢价的因素，除上述定价安排外，本次交易不存在其他资金交割或相关利益安排。

　　天凯汇润收购上市公司控制权按照上市公司整体估值30亿元计算，折算对应上市公司每股转让价格为13.59元，相较于首次签署《股权转让协议》的前一日（2019年6月12日）收盘价11.66元溢价16.55%，综合比较近期A股市场的控制权转让案例的溢价情况，本次拟交易股份的转让溢价处在合理的区间内。

　　（二）天凯汇润的收购资金来源情况，如涉及自筹资金，请披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限等具体情况，并分析说明天凯汇润的履约能力

　　根据天凯汇润出具的说明，天凯汇润《合伙协议》约定的认缴出资总额为9亿元，由全体合伙人按照持股比例进行实缴。天凯汇润已经出资3.9109亿元完成收购吴中融泰43.73%股权和吴中融泰的股东无锡市小巨人管理咨询有限公司49.10%股权，收购资金为天凯汇润的自有资本金，资金来源于各合伙人的出资。天凯汇润本次拟以自有资金收购崔志强所持吴中融泰50.19%股权，资金来源于各合伙人的出资。截至目前，天凯汇润已经支付了本次股权转让的首笔股权转让款1.3亿元，资金来源于合伙人的实缴出资。为保障履约，如天凯汇润的合伙人未能及时出资到位，天凯汇润将以并购贷款形式支付本次股权转让款。截至本回复出具日，相关并购贷款的申请事宜正在与两家银行积极接触中，并已通过银行预审批，金额预计不超过4.5亿元，综合成本年利率不超过6%，贷款期限5-7年，银行在正式审批后5-7个工作日内放款，预计不晚于2020年2月底，对本次股权转让进程不会造成延误或影响，并购贷款的还款来源主要为天凯汇润的投资收益。综上所述，天凯汇润具备支付本次股权转让款的履约能力。

　　三、据披露，目前吴中融泰累计质押50,065,000股，占其所持有公司股份的78.43%，质押比例较高。请公司补充披露：（1）公司控股股东、原实际控制人崔志强及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已提出切实可行的解决方案；（2）天凯汇润是否拟改选公司董事会，是否拟改变公司的主营业务范围；（3）结合上述情况，说明本次股权转让对公司经营管理稳定性是否可能产生不利影响。

　　回复：

　　（一）公司控股股东、原实际控制人崔志强及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已提出切实可行的解决方案

　　根据《江苏赛福天钢索股份有限公司2018年年度报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2019】G18035820018号”《审计报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字【2019】G18035820043号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》并经自查，截至目前，公司控股股东、原实际控制人崔志强及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。

　　根据上市公司于2019年12月27日披露的相关公告，吴中融泰已办理了6,675,333股公司股份的解除质押手续。目前吴中融泰累计质押43,389,667万股，占其所持有上市公司股份的比例下降到67.98%。随着本次股权转让的推进，天凯汇润将支付吴中融泰原实控人崔志强全部股权转让款，从而吴中融泰可逐步偿还原股票质押的借款，累计质押的股权数量将逐步降低，直至全部解除质押。

　　（二）天凯汇润是否拟改选公司董事会，是否拟改变公司的主营业务范围；

　　根据收购方天凯汇润出具的说明，天凯汇润已通过吴中融泰向上市公司提名一名董事，本次交易完成后，将根据上市公司的实际情况，在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会的选举工作；截至本回复出具之日，天凯汇润不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案。

　　（三）结合上述情况，说明本次股权转让对公司经营管理稳定性是否可能产生不利影响

　　根据天凯汇润出具的说明，本次交易完成后，天凯汇润将根据上市公司的实际情况，在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会的选举工作。

　　公司将敦促各方严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过渡，切实维护上市公司及全体股东的利益。

　　截止目前，本次交易相关各方不存在对公司主营业务进行调整的具体安排，公司的业务由原有的经营团队进行经营管理，本次股权转让不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月13日