贵人鸟股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2020-003

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司出售资产及股权抵债有关事项的问询函》（上证公函【2019】3168号），公司现就问询函相关问题回复如下：

　　2019年12月30日盘后，你公司提交关于2018年出售杰之行股权进展的直通车公告称，截至目前，交易对方陈光雄仍未能按期履行股权转让价款支付义务。同时，公司前期以1500万欧元收购的股权资产被用于抵消500万欧元债务。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据前期披露的《股权转让协议》，公司将持有的杰之行50.01%股权以3.0006亿元分两次转让给陈光雄。截至目前，在经法院调解后，陈光雄仍未足额支付第一次价款和后续转让款。请公司补充披露：

　　（1）导致目前交易未按协议约定进行的具体原因，前期公司相关尽职调查是否充分审慎；

　　回复：

　　a、陈光雄付款逾期是交易未按协议约定进行的核心原因。

　　2019年6月末开始，陈光雄先生由于个人投资问题，自身资金安排逐渐紧张，直至2019年7月，仍有第一次股权转让中的尾款1,790万元尚未支付，并且第二次股权转让的第一期股权转让款3,000万元也已进入逾期状态，并开始违背做出的支付承诺。因此，公司因其逾期付款行为，于2019年7月22日向福建省晋江市人民法院发起了相关诉讼。

　　b、本次交易前，为判断陈光雄履约能力，作出如下尽职调查：

　　1、对其信用状况进行了充分、审慎的尽职调查，根据查阅其信用报告及公开资料检索，陈光雄先生资信状况良好，不存在尚未解决的重大诉讼案件，因此公司认为其履约信用度良好；

　　2、经多次访谈，并审查陈光雄任职情况，陈光雄为珠海市恒利置业集团有限公司现任持股3.33%股东，卡马先行（武汉）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的原持有25%份额的有限合伙人，同时兼任长江新丝路商业保理（武汉）有限公司董事及总经理，除固定的高管任职外，多年在保理、地产、零售行业积累了一定资金及资源。因此公司判断其具备履约能力；

　　3、公司在《股权转让协议》中设定了资产质押担保条款，陈光雄需将取得的杰之行10%股权质押给本公司或本公司指定的第三方，作为交易的质押担保。如若陈光雄违约，会增加其违约成本，因此公司当时判断其违约可能性较小。

　　综上所述，陈光雄的逾期付款是交易未按协议约定进行的原因。公司前期相关尽职调查是充分审慎的。

　　（2）本次交易后续已采取和拟采取的履约安排，能否保障上市公司利益；

　　回复：公司通过采取口头催收、发函、诉讼、要求增信措施、处置抵押资产的方式促使交易对方履约，能够保障上市公司的利益。

　　a.公司已采取的履约安排措施如下：

　　1、公司及代理律师多次向陈光雄发出催款通知，同时要求协议各方共同敦促其履行义务。公司代理律师事务所于2019年5月15日向陈光雄发出催款律师函，公司后续分别于2019年7月5日、9月29日、11月21日向陈光雄发出了书面催款函，并同步抄送协议各方。

　　2、2019年7月22日，公司向晋江市人民法院提起诉讼，请求判令陈光雄按协议约定支付第一次股权转让剩余款项1,790万元及违约金，并依法冻结了陈光雄相关银行账户。2019年9月11日，本次诉讼经法院主持调解完毕。

　　3、上述诉讼事项调解完毕后，公司与原协议各方共同签署了《补充协议》，同意陈光雄在2020年末前分期支付完毕第二次股权转让款18,006万元。

　　4、公司要求陈光雄补充资金来源证明或资产抵押担保等增信措施，以保障其继续履约信用度。

　　通过上述1-4已采取的措施，确保了前期款项大部分得到执行，在第一次股权转让中，陈光雄先生已支付了11,400万元，支付比例达95%，前期交易完成度较高。2019年12月30日，陈光雄就第一次股权转让余款790万元及第二次股权转让第一期股权转让款2,606万也再次向本公司做出了承诺，承诺将在2020年3月31日前付清，承诺当天向本公司支付了190万元。2020年1月10日，陈光雄同意将自身可支配的位于武汉市解放路338号1-3层房产（商用，建筑面积共计1,126.65㎡）抵押给本公司，用于保证其继续履约，该房产目前不存在任何抵押，陈光雄将于2020年1月23日前与公司签署抵押协议，并在2020年2月29日前完成资产抵押涉及的评估、公证或登记手续，如若持续违反承诺或逾期过长，公司有权依法处置该等房产。

　　b.拟采取的履约安排如下：

　　公司认为：当下资产处置困难，终止原始交易而继续持有杰之行股权，对改善上市公司基本面无任何意义。公司仍将以要求陈光雄履约为主，追索杰之行原始股东业绩承诺补偿为辅，争取款项更多的流入上市公司。基于陈光雄再次给予的支付承诺，并增加了资产抵押增信措施，公司将视其承诺履行情况，并计划采取以下履约安排：

　　1、继续采取口头或书面形式催告陈光雄履行支付义务及承诺。

　　2、采取司法措施。陈光雄承诺将于2020年3月31日前付清第一次股权转让交易的尾款600万元和第二期首付款2606万。若公司未能在承诺时间内收到上述款项，公司将在3月31日后立即要求陈光雄支付违约金，同时采取诉讼、资产保全申请等方式追究陈光雄违约责任。

　　3、处置抵押资产。若公司未能在2020年3月31日前收到陈光雄承诺支付的款项，公司将依法处置抵押资产。

　　4、采取上述1-3安排后，陈光雄仍拒不履行支付义务，或未达成任何有利于上市公司的和解、诉讼结果，公司将立即向杰之行原始股东主张30.01%股权的业绩补偿义务。

　　基于前述已采取的措施，能够促使陈光雄支付一定金额的款项，并且陈光雄增加了资产抵押担保，公司如若实施该等拟采取的履约安排，能够保障上市公司利益。

　　（3）结合上述情况，说明本次股权转让后续是否具备继续推进的可行性及对公司的具体影响。

　　回复：

　　a.股权转让后续具备继续推进的可行性分析

　　结合上述情况，本次股权转让后续仍具备继续推进的可行性，具体原因如下：

　　1、法律赋予当事人的权利义务，能够推动交易的继续进行。相关协议已明确各方的权利义务，如若陈光雄继续逾期付款，公司有权要求其支付逾期违约金，每日按逾期金额0.05%计提，违约责任较大。因此，法律赋予当事人的权利义务，及上述违约责任的设定，能够促使陈光雄及协议各方共同推动交易的继续进行。

　　2、陈光雄再次向本公司承诺分期支付计划，并增加资产抵押增信。陈光雄就第一次股权转让余款790万元及第二次股权转让第一期股权转让款2606万于2019年12月30日再次向本公司做出了支付计划承诺，承诺当天就向本公司支付了190万元。2020年1月10日，陈光雄同意将自身可支配的位于武汉市解放路338号房产1-3层抵押给本公司，用于保证其继续履约，如若持续违反承诺或逾期过长，公司有权依法处置该等房产。因此，基于陈光雄后续的支付计划承诺和做出的付款实质行为，同时增加了资产抵押增信，交易继续推进可能性较大。

　　综上所述，本次股权转让后续仍具备继续推进的可行性。

　　b.对公司的具体影响

　　股权转让交易的持续推进，对公司的生产经营产生一定的影响：

　　1、交易的推进，能够确保金融机构贷款稳定。

　　公司对杰之行的投资资金来源，包括华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）提供的并购贷款。截至目前，公司仍有3,406万元的借款余额尚未偿还。经与华润深国投沟通，公司将后续收到的陈光雄支付款项用于偿还该笔借款。该笔借款的推进，有利于保持上市公司信用度，维持金融机构的贷款稳定。

　　2、对日常生产经营的影响。

　　当下公司持有的其他资产面临处置困难的问题，公司流动性紧张，交易的推进，帮助公司除归还上述银行并购贷款外，其余资金将用于补充公司的营运资金，帮助公司缓解资金流动性紧张问题。

　　二、根据《股权转让协议》，如陈光雄未能在约定时间内受让公司持有的全部杰之行股权，则公司继续按照剩余股权比例享有股东权利，可要求杰之行原始股东邱小杰、汪丽、杰致投资履行业绩补偿义务。请公司补充披露：

　　（1）杰之行自前期收购以来业绩承诺的实现情况，与前期盈利预测的差异和原因；

　　回复：

　　a.业绩承诺与实现情况

　　2016年6月3日，公司与杰之行原始股东签署了初始收购协议。根据初始收购协议约定，杰之行业绩承诺期的经营及业绩预测执行情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上表杰之行2016年度及2017年度数据经具有从事证券、期货业务资格审计机构审计，2018年度未经审计。

　　b.实际经营与业绩预测存在差异原因

　　1、店铺布局战略的调整导致成本费用的上涨。杰之行为满足继续扩大经营实现业绩增长的需求，自2017年以来新开多家大型、均位于核心商业区的店铺，由于社会人工及商业门店租赁费用上涨，综合导致杰之行销售费用、人工成本等费用持续攀升。

　　2、新开店铺活力不足，库存积压，毛利持续下滑。杰之行自2017年以来新开店铺销售氛围尚未培育成熟，形成库存商品积压，导致存货跌价准备增长。虽能够通过耐克、阿迪等品牌效应以及活动特价促销，使新增店铺较快进入盈利状态，但折价销售导致杰之行毛利率持续下滑。

　　3、融资成本稀释业绩。实体店铺运营对资金需求较大，杰之行一直面临融资成本较高问题，特别自2017开始，由于宏观环境变化，融资成本持续增加，融资成本进一步稀释其净利润。

　　4、后续转变战略布局，未能达到盈利预期。杰之行2018年以来已由原始增设阿迪、耐克大店布局的战略转变为：关闭低效店铺，将该等店铺改为耐克、阿迪品牌大店；直营店铺转向以加大综合品牌的集合店铺数量为主；增加部分现有店铺的联营模式，扩大分销渠道。实际执行情况：由于集合店铺回报期大于单品牌专卖店回报期，集合店铺的增加，加长总体业务回报期，杰之行所有店铺的盈利能力被稀释；杰之行自身本为品牌商的经销商，上游品牌商给予的商品销售获利空间有限，增加联营及分销渠道比例，将获利空间与第三方共享，销售毛利进一步稀释。该等布局未能实现销量的大幅增长，同时企业日常管理费用未能改善，库存商品未能及时消化，进一步削弱杰之行的盈利能力。

　　以上原因综合导致其实际业绩情况与前期盈利预测存在较大差异。

　　（2）目前杰之行原股东业绩补偿履行情况，公司是否按协议要求杰之行原始股东履行业绩补偿义务，并说明原因和合理性；

　　回复：按协议约定，公司在向陈光雄出售杰之行股权的同时，也将业绩补偿追索权转让给了陈光雄。前期因协议尚在履行期内，公司未要求杰之行原始股东履行业绩补偿义务。具体原因如下：

　　1、已过户的杰之行20%股权

　　第一次股权转让中（对应杰之行股权20%，对应交易价格12,000万元），陈光雄先生已支付了11,400万元，支付比例达95%，并且公司按约定，已在2018年末将杰之行20%股权过户至陈光雄先生名下。因此第一次股权转让完成度较高，公司难以再向杰之行原始股东主张杰之行20%股权对应的业绩补偿追索权。

　　2、剩余的杰之行30.01%股权

　　第二次股权转让中（对应杰之行股权30.01%，对应交易价格18,006万元），公司与原协议各方共同签署了《补充协议》，约定陈光雄先生在2020年末前分期支付完毕第二次股权转让款18,006万元。第二次股权转让尚处于履行期限内，公司目前暂无法要求杰之行原始股东履行30.01%股权的业绩补偿义务。

　　根据协议约定，陈光雄虽然已经付款逾期，但当发生以下情形时，公司可以向杰之行原始股东主张业绩补偿承诺权利：（1）到2020年末公司未足额收到款项，交易在约定期限内未能完成；（2）或司法诉讼判决导致交易失败等明确陈光雄未能完成交易的情形。

　　根据上述约定，前期因协议尚在履行期内，公司未要求杰之行原始股东履行业绩补偿义务。但如若陈光雄在2020年3月31日前仍未向本公司支付其承诺的款项，公司立即实施前述“拟采取的履约安排”，实施后，陈光雄仍拒不履行支付义务，或未达成任何有利于上市公司的和解结果，公司将立即要求杰之行原始股东履行业绩补偿义务。

　　综上所述，基于协议的约定，以及交易的实际完成进度，公司前期在正常履行期限内未要求杰之行原始股东履行业绩补偿义务。后续根据实际交易情况，公司将及时要求杰之行原始股东履行业绩补偿承诺，具备合理性。

　　（3）结合上述杰之行业绩承诺实现情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　回复：公司前期对杰之行股权的收购决策是审慎的，董监高履行了勤勉尽责的义务。

　　a、公司对杰之行股权的收购决策是审慎的，理由如下：

　　1、股权的定价审慎

　　2016年6月初始投资前，公司聘请具有证券、期货从业资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杰之行前期经营情况进行审计并出具审计报告，经审计，杰之行2014年度实现净利润为1,740.04万元，2015年度实现净利润为4,000.08万元，业绩同比增长129.88%。

　　截至公司对杰之行投资前的2016年5月31日，可检索的同行业企业滚动市盈率为19倍，因此根据当时公开资料及可查询的行业市盈率，对杰之行投资的市盈率倍数（15倍）明显低于行业均值。

　　通过了解标的企业的资产、财务状况、市场情况，公司按照市盈率法对标的公司进行合理的估值，以杰之行公司2015 年度经审计的净利润为基础，以15倍市盈率确定估值，整体估值确认为6 亿元。因此，收购前公司对股权定价的决策是审慎的。

　　2、收购目的及需求的审慎

　　2014年起，公司对发展战略进行了升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。公司积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，希望成为以贵人鸟品牌为基础，以国际专业运动品牌为标的，多品牌、多市场、多渠道的体育公司。公司业务长期以批发销售为主，产品以三四线城市为主，因此仍需提升在一二线城市品牌零售方面的运营能力。杰之行作为优秀的运动品牌专业零售商之一，拥有耐克、阿迪、UA 等多个国际知名品牌的授权，在行业内具备知名度。杰之行丰富的零售经验有利于协助公司有效提升公司自身的零售水平，推动公司向“以零售为导向”的业务进行转型。收购杰之行符合公司当时的既定发展战略。

　　因此，收购杰之行符合公司的发展战略，有利于提升公司的零售管理能力，能够满足公司当时的需求，公司的收购决策是审慎的。

　　3、收购协议条款约定的审慎

　　公司在对杰之行股权的收购协议中设定了如下安排：（1）董事会的安排条款，公司当时委派的董事人数占董事席位的半数以上；（2）公司委派财务人员监督杰之行财务及资金安排工作；（3）设定了杰之行原始股东的业绩承诺条款。

　　为保障在收购以后，公司能对杰之行实际控制，及时掌握运营情况，确保原始团队的积极经营，公司在收购协议中设定了上述安排，公司收购安排是审慎的。

　　此外，公司还综合考虑当时行业情况、尽调结果及杰之行业务发展情况等，审慎的做出收购杰之行股权的决策。

　　b、董监高履行了勤勉尽责义务，具体如下：

　　1、收购前积极参与讨论，并做出决策。公司于2016年6月2日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司初始收购杰之行的事项，董监高均出席了会议，审阅了审计报告等重要资料，积极参与讨论，全体董事均做出了表决。

　　2、收购后持续了解经营情况。董监高积极与委派至杰之行的董事保持沟通，充分了解经营情况，并在审计沟通会及定期年度董事会、监事会中发表了对杰之行相关审计、评估及关注的重要意见。2017年度末，根据杰之行的经营情况，公司聘请专业机构对收购杰之行形成的商誉进行相关评估及减值测试工作。

　　3、规范杰之行内部控制及财务核算。公司于2016年10月份开始对杰之行的财务数据进行并表，在并表之前，根据独立董事、高管在审计沟通会上的意见，公司按照上市公司会计政策对杰之行公司的的会计政策进行调整，并对杰之行的财务核算、内控制度进行了规范。

　　4、结合公司实际需求，充分发表处置意见。2018年8月份，管理层预判杰之行业绩将出现亏损，公司董监高就杰之行经营情况、估值等与相关机构进行多次讨论。同时，由于当时公司融资渠道受阻以及公司资金流动性紧张，为优化公司财务结构，盘活存量资产，经审慎研究，公司决定将杰之行股权进行出售。

　　综上所述，公司前期收购决策审慎，董监高履行了勤勉尽责义务。

　　三、公司披露，公司在2018年末将杰之行30.01%股权归为“持有待售资产”。请公司结合股权转让进度及支付安排，说明本年度是否维持上述会计处理，是否需要计提相关资产减值，并说明具体依据和合理性。

　　回复：

　　（1）2019年度会计处理方式

　　a、当前会计处理方式

　　以当下时点的交易进展情况，2019年度末，公司继续将杰之行30.01%股权归为“持有待售资产”，具体依据及合理性如下：

　　根据《企业会计准则—42号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　一方面，公司持有的杰之行股权虽然处于质押状态，但华润深国投可以立即配合相应的解除质押动作。并且，在第一次股权转让交易中，华润深国投已配合完成了杰之行20%股权的解除质押，并成功从公司过户至陈光雄先生。因此，在当前状态下，杰之行30.01%股权仍可立即出售；

　　另一方面，根据《补充协议》，陈光雄先生需在2020年度内支付完毕第二次股权转让款。陈光雄虽然存在逾期付款情形，但根据其在2019年12月30日做出的支付计划，承诺将在2020年3月31日前付清第一次股权转让余款790万元及第二次股权转让第一期股权转让款2606万，并且承诺当天支付了190万元款项。同时在2020年1月10日，陈光雄同意以其可支配的位于武汉市解放路338号1-3层房产抵押给本公司，用于保证继续履约。因此，公司至少可以预计2020年度内能够收到第二次股权转让第一期款项2,606万元。协议约定，收到该笔款项后，公司应当立即将剩余30.01%股权过户至陈光雄。综上所述，公司预计2020年度内能够完成杰之行30.01%股权过户。

　　综上所述，公司认为持有的杰之行30.01%股权在当前状态下可以立即出售；在当下时点，该笔股权出售仍然能够继续进行，公司也履行了必要的董事会、股东会审议程序，获得了确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成，不存在需要其他监管部门审批的情形。根据企业会计准则的相关规定，该笔股权仍满足列入持有待售类别的条件，2019年末公司继续将杰之行30.01%股权归为“持有待售资产”，具备合理性。

　　b、后续会计处理可能存在的变化

　　如若后续陈光雄履行了在2020年3月31日前向本公司支付的承诺，公司会维持当下在2019年末将杰之行30.01%股权列入“持有待售资产”的会计处理。并且，根据协议约定，公司再收到第二次股权转让第一期款项2,606万元后，应当立即将股权过户至陈光雄，因此，在按期收到款项的当时，公司将贷记“持有代售资产”18,006万元，借计“货币资金”2,606万元，借计“其他应收款”15,400万元。

　　如若后续陈光雄在2020年3月31日前仍未向本公司支付其承诺的款项，该杰之行30.01%股权在2019年末将由“持有待售资产”重新调整至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。届时，公司也将结合协议约定、会计准则、交易结论，判断是否发生“交易终止”的实质，明确是否追索杰之行原始股东的业绩承诺补偿，并将该补偿金额借计“其他应收款”。

　　最终具体会计处理方式需结合后续交易进展实质，并经年审会计师审计确认结果为准。

　　（2）是否计提相关资产减值

　　a、当前无需计提减值

　　根据《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。但只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　根据上述会计准则规定和初始交易的实际情况，公司以2018年12月11日签署《股权转让协议》中约定的杰之行30.01%股权的交易价格18,006万元作为该笔股权的公允价值，同时，不存在相关的税费等出售费用，因此2018年末，该笔“持有待售资产”账面价值为18,006万元。

　　根据前述相关交易进展，协议中关于该笔股权的交易价格未发生变化，仍为18,006万元，公允价值未发生变动，也未产生任何出售费用，因此2019年内度内，无需计提该“持有待售资产”的减值。

　　综上所述，以当下时点的交易情况和公司自主判断，2019年末公司继续将杰之行30.01%股权归为“持有待售资产”，且本年度无需计提该资产的减值，具备合理性。

　　b、后续可能存在调整计提减值的情况

　　如若陈光雄在2020年3月31日前仍未向本公司支付其承诺的款项，根据《企业会计准则》的规定，该笔股权在2019年末将由“持有待售资产”重新调整至“长期股权投资”。

　　虽2019年度审计工作尚未结束，但预计杰之行连续两年净利润为亏损，存在减值迹象，如若公司将杰之行股权重新列入“长期股权投资”按权益法核算，并计提相关资产减值，可能对公司2019年净利润产生稀释影响。由于减值测试工作需结合市场行业情况、杰之行2019年度实际经营结果及未来相关预期，公司目前无法判断资产减值金额，最终以审计结果为准。

　　四、公司披露，公司全资子公司贵人鸟香港的参股公司BOY拟罚没贵人鸟香港持有的并已质押给BOY的BOY32.96%股权，以抵消贵人鸟香港对BOY的债务500万欧元。公司于2015年对BOY进行投资的初始投资成本为1500万，本次股权罚没抵消债务仅为上市公司初始投资成本的三分之一，预计减少公司当前损益8300万元。请公司补充披露：

　　（1）BOY长期股权投资的账面价值及历年的减值计提情况，说明本次以大额股权资产抵消较小金额债务的合理性；

　　回复：截至目前，BOY长期股权投资账面价值为12,400.94万元，以前年度未计提减值。公司本次以大额股权资产抵偿较小金额债务具有合理性，理由如下：

　　1、为解决当时债务兑付，与BOY签署了借款协议。

　　2018年11月，公司面临两笔企业债券年度利息的兑付，其中，非公开定向债务融资工具的年度利息2,500万元，“14贵人鸟”公司债券的年度利息4,528.57万元。但公司可快速变现的资产均处置完毕，资产处置难度在年底也不断加大。2018年10月开始，公司与BOY原股东协商，希望BOY、BOY原股东能够回购或受让公司持有的BOY32.96%股权，但未获得同意。因此公司转向BOY借款的方式，再次希望获得流动性。

　　BOY原股东认为，公司在未履行完毕原始投资约定义务的前提下，再次向BOY借款，存在损害BOY及BOY股东利益的情形。原股东同意借款，但要求：（1）借款金额不超过500万欧元；（2）改组BOY董事会，公司委派董事人数由4人降至2人；（3）如若以BOY股权质押担保，需全部质押，后续如若违约将BOY股权全部罚没。公司在无其他资金渠道的情况下，经审慎研究，接受了该等条款，并签署了借款协议。贵人鸟香港取得该笔借款后，全部回流至境内上市公司，用于应对“14贵人鸟”公司债券的兑息工作，保障了公司的信用。

　　2、债务逾期较长，无妥善解决方案，BOY按协议罚没股权。

　　根据协议安排，该笔借款期限至2019年7月（原为2019年4月，已延期一次），如贵人鸟香港未按期归还借款，则BOY有权将质押的32.96%股权全部罚没。

　　公司原计划通过出售资产的方式获取资金归还该笔借款。但至今，各项非核心主业资产出售工作均未有进展，公司流动性无明显改善，触发了违约责任。

　　债务逾期后，公司进行了多次沟通，但基于公司现状，无法给予BOY明确的偿付方案，导致BOY按协议约定向贵人鸟香港发出罚没股权通知函，公司持有的BOY股权将被罚没，上述500万欧元的借款本金及利息将相应被抵消。

　　3、公司履行了借款审议程序及信息披露义务，但未按出售资产的交易实质履行相关程序并披露，决策程序及信息披露存在瑕疵。

　　BOY借款事项经公司第三届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，且提示了相关风险：“若公司到期未能及时还款，该质押担保可被强制执行”。但借款协议约定：“如若贵人鸟没有履行还款义务，BOY将罚没所有贵人鸟持有的32.96%股份并视为收到所有的应付款项”，公司在当时未能依据该条款判断出存在资产出售的交易实质，未按照资产出售的相关规定履行董事会、股东会的决策程序，以及未按资产出售履行披露义务，导致该事项在决策程序和信息披露上存在瑕疵。公司就决策程序和信息披露上的瑕疵，向广大投资者深表歉意。公司今后将谨慎判断交易风险，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，做好相关工作。

　　综上所述，前期为保证公司不发生债务逾期，公司不得已通过将持有的BOY全部股权质押获得借款，但借款全部用于公司债券兑息，不存在向关联方或者对外输送利益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形。自借款至今，公司流动性无实质改善，导致触发BOY按合同约定，要求罚没公司持有的股权资产，用于抵偿债务，具备合理性。

　　（2）BOY长期股权投资前期是否存在减值情形，相关减值计提是否充分。

　　回复：BOY长期股权投资前期不存在减值情形，相关减值计提是充分的。公司自收购BOY以来各年度的减值测试具体步骤和详细计算过程如下：

　　a.2015年度

　　2015年度，公司与BOY、BOY原股东签署了投资协议，子公司贵人鸟香港向BOY投资共计2,000万欧元，其中包含1,500万欧的增资和500万欧分利资本化贷款（附带一定条件的债转股投资，简称“债转股”）。根据协议，2015年度内，公司累计向BOY出资1,000万欧元，其中包含500万欧的增资和500万欧债转股，获得BOY30.77%股权。

　　2015年度，公司将对BOY进行的500万欧元的初始增资，并获得的30.77%股权被列入“长期股权投资”，按权益法进行核算。经西班牙德勤会计事务所审计，BOY在2015年度的税前净利润为137.61万欧元，实现了当年的利润承诺，2015年末，按权益法确认的投资损益后，BOY“长期股权投资”对应的账面价值为3,890.96万元。BOY在2015年度实现了利润承诺，经营情况良好，该笔“长期股权投资”不存在减值迹象，无需计提相应减值。

　　b.2016年度

　　2016年度，贵人鸟香港再次向BOY支付了500万欧元的增资款，因此，累计实际向BOY支付投资款达1,500万欧元，其中包含1,000万欧的增资和500万欧债转股。但根据协议安排，本年度应当付完剩余增资款500万欧后，才能增加公司持有的BOY股权，因此公司出资后仍持有BOY30.77%股权。

　　BOY在2016年10月1日召开的股东会上表决通过本公司委派的4位董事人选，占其董事会席位数超三分之二，自此公司形成对BOY的控制，因此公司以2016年10月1日为合并日，将BOY纳入合并报表范围，形成了商誉2,690.03万元。自并购后，公司及审计机构每年在年度终了对BOY与商誉相关的资产组进行了减值测试。

　　2016年度的涉及的商誉减值测试工作过程如下：

　　1、业绩承诺实现及经营情况

　　经审计，BOY在2016年度实现税前利润297.33万欧，实现了当年的利润承诺。BOY在2016年度分别为英超及土超足球俱乐部各引入1名球员，并积极参与了国内足球经纪业务，向中超引入2名球员，同时BOY也为境外足球俱乐部及球员在国内市场的发展提供了代理服务，BOY经营情况持续稳定良好。

　　2、盈利预算过程

　　结合行业政策、宏观环境、BOY管理层经营规划、判断BOY未来五年的现金流量情况，以税前折现率5.60%计算未来现金流现值。具体盈利预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3、商誉减值金额计算过程

　　在盈利预测的基础，公司2016年进行商誉减值测试，商誉减值金额的计算过程如下：

　　通过上述测试，确定截至2016年末并购BOY形成的商誉不存在减值情形。

　　c.2017年度

　　2017年7月14日，为解决公司仍未支付的500万欧增资款，贵人鸟香港与BOY原股东、BOY再次签署了有关协议：各方同意将原500万欧元分利资本化贷款（即债转股）变更为增资款，因此，基于已支付的一共1,500万欧元增资款，贵人鸟香港持有BOY股权将增至32.96%，待贵人鸟香港支付剩余500万欧增资款，再继续执行原协议的股权比例目标及业绩承诺。但公司至今未向BOY支付该笔500万欧增资款。2017年末，公司依然形成对BOY的控制，并购BOY形成的商誉余额仍为2,690.03万元，涉及的商誉减值测试工作过程如下：

　　1、业绩情况及经营情况

　　2017年度，BOY从本土西甲市场挖掘年轻潜力球员，与世界知名足球运动员合作，核心足球经纪业务的竞争力不断提升。同时获得来自南美、欧洲及美国多名专业篮球运动员的合作机会,将业务进一步延伸至篮球领域。2017年度，BOY完成2名球员在西甲的转会，将3名欧洲及南美球员引入亚洲市场，并拟将业务拓展至巴西，为未来业绩的增长奠定良好的基础。2017年度，BOY营业收入同比增长17.25%，虽然2017年度税前利润为112.69万欧元，同比有所下降，但剔除由于业务及球员人数的扩张导致当期管理费用同比增加167.82万欧元的影响，BOY在2017年度的经营情况及业绩仍保持良好的发展趋势。

　　2、盈利预测过程

　　结合行业政策、宏观环境、BOY管理层经营规划、判断BOY未来五年的现金流量情况，以税前折现率5.60%计算未来现金流现值。具体盈利预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3、商誉减值金额计算过程

　　在盈利预测的基础，公司2016年进行商誉减值测试，商誉减值金额的计算过程如下：

　　通过上述测试，确定截至2017年末并购BOY形成的商誉不存在减值情形。

　　d.2018年

　　2018年度11月1日，BOY董事会进行了改组，改组后，公司向BOY委派的董事由4人降至2人，因此，公司于2018年11月1日丧失对BOY的控制权，但对BOY仍具有重大影响，对BOY取消合并后，仍需将BOY重新列入“长期股权投资”，并按权益法进行核算。2018年末，BOY“长期股权投资”期末账面价值为12,295.08万元。

　　经审计，BOY在2018年度营业收入586.63万欧，同比增长18.92%，维持了营业收入的增长；实现税前利润16.11万欧元，虽同比下降96.58万元，但剔除为扩张业务资源产生服务费用394.32万欧元的影响后，2018年度BOY的业绩仍然能维持较好的增长。2018年度，BOY继续在国际篮球经纪业务领域进行布局，进一步丰富球员库资源，持续开展和世界知名足球运动员合作及其他境外市场，因此发生较高的球探费用、咨询顾问费等中介费用，2018年度共计产生专业服务费用394.32万欧，同比增长72.87%。

　　根据公司初始投资BOY时毕马威出具的尽调结果，BOY的核心价值在于现有团队及球员库价值。2018年，BOY现有团队人员未发生变化，且加强了与球探、知名运动员的合作，当年引进了10名以上年轻天赋型球员，2018年末足球领域的球员库数量比年初翻一番，并成功涉足NBA、欧洲联赛在内的篮球领域市场。团队稳定、资源充足能够保障BOY在未来一段时间仍具有较好的发展趋势。因此，2018年末，公司未对BOY的长期股权投资未计提减值。

　　综上所述，公司前期按对BOY投资的进展变化，严格根据企业会计准则规定，做出了适当的会计处理，公司前期对BOY的长期股权投资或形成的商誉未计提减值，是基于公司审慎的减值测试工作和充分的判断及分析，相关处理合理充分。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月14日