金科地产集团股份有限公司关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告

　　证券简称：金科股份　             证券代码：000656              公告编号：2020-007号

　　债券简称：15金科01              债券代码：112272

　　债券简称：18金科01              债券代码：112650

　　债券简称：18金科02              债券代码：112651

　　债券简称：19金科01              债券代码：112866

　　债券简称：19金科03              债券代码：112924

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

　　2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

　　3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

　　一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于6.74亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过6.61亿元。

　　上述事项已经2020年1月14日召开的第十届董事会第四十三次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

　　二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

　　（一）调用富余资金的合作方：重庆旭辉房地产开发有限公司（以下简称“重庆旭辉”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　重庆旭辉成立于2016年7月28日，注册地址为重庆市北部新区青枫北路10号2幢即高新园拓展区（A1A2）2号楼7楼，法定代表人为张播，注册资本50,100万元，控股股东为旭辉集团股份有限公司。主营业务为房地产开发，从事建筑相关业务等。

　　重庆旭辉股权结构图：

　　主要财务指标：根据重庆旭辉提供的资料，截止2018年末，其资产总额为568,979.70万元，负债总额为 408,856.48 万元，资产负债率为 71.86%，净资产为160,123.22万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-415.54万元，净利润-311.65万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　重庆旭辉与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度重庆旭辉无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：重庆金煜辉房地产开发有限公司（以下简称“重庆金煜辉”）

　　法定代表人：周达

　　成立日期：2019年6月6日

　　注册资本：73,919万元

　　注册地址：重庆市渝北区宝鸿大道8号（两路寸滩保税港区综合服务大楼B栋）B201-4-00009

　　经营范围：房地产开发。

　　股东情况：公司持有其50%的股权，重庆旭辉持有其50%的股权。

　　重庆金煜辉股权结构图：

　　主要负责开发项目：重庆市两江新区两路组团I2-4/03、I3-3/03、I4-1/04、I4-3/04号宗地。

　　主要财务指标：重庆金煜辉2019年6月成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，该子公司资产总额为76,362.45万元，负债总额为2,443.36万元，净资产为73,919.09万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额0.13万元，净利润0.09万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从重庆金煜辉无息调用不低于3.50亿元富余资金，为此，合作方重庆旭辉拟按股权比例从重庆金煜辉调用不超过3.50亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（二）调用富余资金的合作方：长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）、西安朗顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称西安朗顺）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　（1）长安信托成立于1999年12月28日，注册地址为西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层，法定代表人为高成程，注册资本333,000万元，控股股东为西安投资控股有限公司。主营业务为资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托等。

　　长安信托股权结构图：

　　主要财务指标：根据长安信托提供的资料，截止2018年末，其资产总额为895,600.27万元，负债总额为244,945.16万元，资产负债率为27.35%，净资产为650,655.11万元，2018年实现营业收入210,992.10万元，利润总额47,580.15 万元，净利润35,613.18万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　长安信托与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度长安信托无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　（2）西安朗顺成立于2018年6月5日，注册地址为陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路6号西安永利国际金融中心1座23层12302号，执行事务合伙人陕西同润达投资管理有限公司，全体合伙人认缴出资额为501.00万元。主营业务为实业投资、投资咨询。

　　西安朗顺合伙人的股权结构图：

　　主要财务指标：根据西安朗顺提供的资料，截止2019年末，其资产总额为501.96万元，负债总额为0.5万元，资产负债率为0.10%，净资产501.96万元，2019年1-12月实现营业收入0万元，利润总额0.46万元，净利润0.46万元。

　　该企业非失信被执行人。

　　西安朗顺与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度西安朗顺无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：陕西金润达房地产开发有限公司（以下简称“陕西金润达”）

　　法定代表人：贾媛

　　成立日期：2013年11月6日

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：陕西省西咸新区沣西新城同德路李家庄村8号楼

　　经营范围：房地产开发及销售；物业管理。

　　股东情况：本公司持有其51%的股权，长安信托持有其34%的股权，西安朗顺持有其15%的股权。

　　陕西金润达股权结构图：

　　主要负责开发项目：陕西省咸阳市14-050 09-09、14-051 03-10、14-053 03-12、14-054 03-13号宗地。

　　主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为235,750.75万元，负债总额为221,809.92万元，净资产为13,940.83万元，2018年度实现营业收入21,810.89万元，利润总额-4,143.87万元，净利润-3,121.95万元。

　　截止2019年9月末，该子公司资产总额为406,188.42万元，负债总额为405,062.22万元，净资产为1,126.20万元，2019年1-9月实现营业收入75,735.74万元，利润总额7,624.13万元，净利润5,185.37万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从陕西金润达无息调用不低于2.82亿元富余资金，为此，合作方长安信托、西安朗顺拟按股权比例分别从陕西金润达调用不超过1.88亿元、0.83亿元富余资金，期限3年，不计息。

　　（三）调用富余资金的合作方：烟台建源五方置业有限公司（以下简称“建源五方”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　建源五方成立于2018年8月17日，注册地址为山东省烟台市芝罘区滨海广场25号，法定代表人为孙福建，注册资本1,000万元，控股股东为山东建源集团有限公司。主营业务为房地产开发与经营，物业管理。

　　建源五方股权结构图：

　　主要财务指标：根据建源五方提供的资料，截止2018年末，其资产总额为24,025.63万元，负债总额为23,891.00万元，资产负债率为99.44%，净资产为134.63万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额34.63万元，净利润25.97万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　建源五方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度建源五方无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：烟台百俊房地产开发有限公司（以下简称“烟台百俊”）

　　法定代表人：孙波

　　成立日期：2018年9月12日

　　注册资本：33,000万元

　　注册地址：烟台市芝罘区兴园路16号210室

　　经营范围：房地产开发与经营。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，建源五方持有其49%的股权。

　　烟台百俊股权结构图：

　　主要负责开发项目：烟台市芝罘区烟J [2018]1002号宗地。

　　主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为49,105.83万元，负债总额为16,165.33万元，净资产为32,940.50万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-72.91万元，净利润-59.49万元。

　　截止2019年9月末，该子公司资产总额为114,898.55万元，负债总额为82,866.95万元，净资产为32,031.60万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-987.46万元，净利润-908.90万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从烟台百俊无息调用不低于0.42亿元富余资金，为此，合作方建源五方拟按股权比例从烟台百俊调用不超过0.40亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　三、财务资助的风险防控措施

　　本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。

　　实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。

　　本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。

　　公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　四、财务资助目的和对上市公司的影响

　　为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。

　　独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2019年11月末，公司累计对外提供财务资助余额为1,630,074.94万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为842,250.52万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为787,824.42万元，公司不存在逾期未收回的借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二年一月十四日