新界泵业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002532         证券简称：新界泵业       公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年1月11日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2020年1月2日；

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2020年1月11日10:00；

　　（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

　　（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事6人，实际出席人数6人，其中独立董事牟介刚、甘为民以通讯表决方式参加会议。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

　　（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于批准本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告的议案》。

　　鉴于本次重组相关审计报告、备考审计报告已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年10月31日为审计基准日对置出资产和置入资产进行了加期审计，并就置出资产出具了审计报告（天健审（2020）1号），就置入资产出具了审计报告（众环审字（2020）110001号），就本公司出具了备考审计报告（众环审字（2020）110002号）。本公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　补充更新后的本次重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于2020年1月14日在巨潮资讯网刊登（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于批准本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告的议案》。

　　鉴于置入资产和置出资产原评估报告的评估基准日为2018年12月31日，截至目前已过有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日对置出资产和置入资产进行了加期评估，并就置出资产出具了评估报告（坤元评报（2019）688号），就置入资产出具了评估报告（天兴评报字（2019）1588号）。本公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　评估报告显示，置入资产和置出资产截至2019年5月31日的估值结果不低于以2018年12月31日作为基准日的估值结果。加期评估结果仅为验证估值基准日为2018年12月31日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2018年12月31日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。

　　补充更新后的本次重大资产重组相关的评估报告将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司于2020年1月14日在巨潮资讯网刊登（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新界泵业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二年一月十一日