深圳市禾望电气股份有限公司关于拟联合竞拍土地及设立合资公司的进展公告

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开了2018年第九次临时董事会会议，并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与竞拍深圳智能制造中心土地使用权并拟设立项目公司的议案》，具体内容详见公司分别于2018年12月1日、2019年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于拟联合竞拍土地及设立合资公司的公告》（公告编号：2018-090）、《关于拟联合竞拍土地及设立合资公司的进展公告》（公告编号：2019-118）。

　　公司于2019年12月25日签署了联合竞拍地块的《成交确认书》。具体内容详见公司于2019年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于联合竞拍土地结果的公告》（公告编号：2019-127）。

　　2020年1月14日，公司与深圳市福科产业运营管理有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、诺德投资股份有限公司签署了《合作开发协议》。

　　二、合作开发协议签署情况

　　（一）《合作开发协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司

　　乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　丙方：诺德投资股份有限公司

　　丁方：深圳市禾望电气股份有限公司

　　2、成立合资公司

　　竞得项目用地后30日内，各方同意新设合资公司，合资公司的股权比例按照项目权益比例确定，注册资本为人民币1,000万元。

　　3、法人治理结构

　　董事会：合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名董事（其中，甲方的股东万科产运委派3名，另一股东深圳市福田投资控股有限公司委派1名），其他方各委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。每名董事的任期为三年，经原委派方重新委派后可以连任。

　　监事会：合资公司设监事会，设6名监事，其中一名为监事会主席，2名为职工监事，各方再分别委派1名监事，监事会主席由甲方委派。监事的任期为三年，经原委派方重新委派后可以连任。

　　总经理：总经理由甲方股东深圳市万科产业地产运营管理有限公司以甲方的名义提名的人选担任，同时兼任合资公司的法定代表人。合资公司的管理团队由总经理领导，总经理负责项目的规划设计、报批报建、施工建设、合资公司的日常经营和管理、销售/租赁/经营总体计划的执行等与项目开发运营相关的事宜。总经理列席董事会会议。

　　4、开发运营模式

　　各方通过建设-运营-移交的方式对项目用地进行合作开发。

　　各方在不改变项目用地土地使用权人的情况下，将本项目在土地出让期限届满前（即开发运营期）的建设及运营权以与项目用地取得成本等额的价格转让给合资公司、各方与合资公司需签订本项目未来建成的全部物业在开发运营期内的租赁合同作为开发运营协议的组成部分，由合资公司在开发运营期内进行本项目的开发、建设、运营，合资公司负责承担除项目用地取得成本之外的项目投资，对项目用地、未来建成物业享有承租、使用权，并享有开发运营期内的全部运营收益。

　　开发运营期届满后，合资公司将项目用地连同地上所有建筑物以届时的现状移交给各方。在运营期内，项目用地及其上的建筑物归合资公司占有、使用及收益，合资公司有权对其占有权、使用权、收益权进行处分；移交后，项目用地及其上的建筑物归各方按项目权益比例按份共有所有权，包括占有、使用、处分及收益的权利及相应的义务。

　　5、项目开发及运营支持

　　各方同意由深圳市万科发展有限公司为合资公司提供代建服务、甲方的股东深圳市万科产业地产运营管理有限公司为合资公司提供运营支持服务。合资公司应承担项目投资及运营成本。

　　6、各方权利义务

　　各方通过持股合资公司共同分享、共担本项目投资、运营产生的收益、亏损及风险。合资公司应首先通过融资筹集开发建设所需的资金，在取得融资之前，合资公司有资金需求的，各方按其在合资公司的股权权益比例自行提供所需的资金。本项目建成后，本项目运营成本及相关税费由各方按照股东权益比例共担，运营收益由各方按照股东权益比例共享。

　　在本项目竣工验收合格之后150天内，乙方、丙方及丁方应完成以下所有事项：完成各自租赁的本项目房屋的装修（装修费用由承租人自行承担）并将其实际经营、办公场所搬至本项目建成的房屋内。

　　7、协议生效

　　自各方法定代表人/授权代表签字或加盖签字章，且各方加盖公章之日起生效。

　　三、重大风险提示

　　公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月15日