香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票 激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603711           股票简称：香飘飘           公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共59名，可解除限售的限制性股票数量为255.51万股，占目前公司总股本418,171,100股的0.61%；

　　本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、股票激励计划简述

　　1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。

　　5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2018 年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由40,001万股变更为41,935万股。

　　8、2019年11月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2020年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,178,900股，公司股本总额相应减少1,178,900股。

　　9、2020年1月14日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期已届满

　　2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的15%。

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年12月13日，2019年12月13日达到限制性股票第一个解除限售期的时间要求。

　　（二）解除限售条件已达成

　　综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为59人，可解除限售的限制性股票数量为255.51万股，占公司目前股本总额的0.61%。2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、监事会核查意见

　　监事会认为，根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为59名，限制性股票数量为255.51万股，占公司目前总股本的0.61%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司59名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　经核查，国浩律师认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次解锁条件已满足，香飘飘本次解锁已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月15日