五矿发展股份有限公司关于下属子公司拟接受以物抵债的公告

　　证券代码：600058          证券简称：五矿发展          公告编号：临2020-01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司五矿新疆贸易有限责任公司（以下简称“五矿新疆”）拟与奎屯智新投资管理有限公司（以下简称“智新投资”）、新疆和旭钢铁有限公司（以下简称“和旭钢铁”）、新疆嘉和润物资有限公司（以下简称“嘉和润”）签订协议，智新投资拟以其名下的部分资产作价，代为抵偿和旭钢铁、嘉和润所欠五矿新疆债务7,012.44万元。根据经国资监管机构备案的评估结果，代为抵偿债务的资产评估值为5,264.91万元。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司下属子公司五矿新疆与和旭钢铁、嘉和润开展钢材贸易业务。2015年，钢铁行业整体不景气，和旭钢铁与嘉和润出现亏损，业务执行期间形成对五矿新疆的业务欠款。期间经公司持续向对方催收，和旭钢铁、嘉和润系公司陆续部分回款、以资产抵偿部分债权。截至目前，和旭钢铁、嘉和润仍有对五矿新疆的业务欠款共计7,012.44万元。和旭钢铁与嘉和润两家公司均已无力以现金方式偿还剩余欠款。经协商，智新投资拟同意以其自有的部分房产代为抵偿和旭钢铁、嘉和润所欠五矿新疆债务7,012.44万元，并基于此安排将房产过户给五矿新疆。根据经国资监管机构备案的评估结果，代为抵偿五矿新疆债权的资产评估值为5,264.91万元。综合考虑和旭钢铁、嘉和润两家公司的规模及实际经营情况，五矿新疆拟接受该项以物抵债方案。

　　2020年1月14日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属子公司拟接受以物抵债的议案》，同意公司下属子公司五矿新疆接受该项以物抵债方案，同意授权公司经营层签署相关文件并办理相关事宜。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易五矿新疆的债权金额为7,012.44万元，抵债资产的评估值为5,264.91万元，交易成交金额及损益影响均未达到需要提交股东大会审议的标准，且最近12个月内公司同类交易所涉及的累计金额也未达到需提交公司股东大会审议的标准，因此无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）五矿新疆贸易有限责任公司

　　成立日期：2002年1月14日

　　法定代表人：林欣

　　注册资本金：3,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　主要股东及持股比例：五矿贸易有限责任公司持股90%、五矿钢铁有限责任公司持股10%

　　注册地址：新疆博州阿拉山口准葛尔路27号

　　经营范围：金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、化工产品、针纺织品的销售；煤炭经营；边境小额贸易：废钢、废铝、废纸、废铜、废塑料；边贸进口业务及钢材进口业务；房屋租赁。

　　截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿新疆资产总额12,585.71万元，负债总额1,599.44万元，净资产10,986.27万元，实现营业收入62,198.13万元，实现净利润-5,999.00万元。

　　截至2019年9月30日，五矿新疆资产总额19,698.12万元，负债总额8,400.91万元，净资产11,297.21万元，实现营业收入10,715.50万元，实现净利润310.94万元。

　　（二）奎屯智新投资管理有限公司

　　成立日期：2013年01月05日

　　法定代表人：余誉

　　注册资本金：500万

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：新疆伊犁州奎屯市夏荷路1-23号

　　经营范围：项目投资管理；对工业、建筑业、房地产业、商业、物流业的投资；仓储服务（有毒危险化学品除外）；房屋租赁；广告的发布、代理、制作、设计；企业管理咨询服务。

　　（三）新疆和旭钢铁有限公司

　　成立日期：2009年10月15日

　　法定代表人：田雨

　　注册资本金：1,000万

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区铁金街118号（新疆北方钢铁物流园G4栋6号）

　　经营范围：销售：金属材料,水泥，装饰材料，机械设备，五金交电，电子产品，化工产品，矿产品，农畜产品，文化体育用品；仓储服务。

　　（四）新疆嘉和润物资有限公司

　　成立日期：2009年02月19日

　　法定代表人：李琼

　　注册资本金：1,000万

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：新疆伊犁州奎屯-独山子石化工业园区兰干路6-6幢1号

　　经营范围：金属材料（稀贵金属除外），水泥，建材，装饰材料，机械设备，电子产品（安防产品除外），五金，化工产品（危险化学品除外），矿产品（专项除外），农副产品（专项除外），文具，体育用品的批发、零售。仓储服务（易燃易爆品除外）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　本次用于抵债的资产为奎屯智新投资管理有限公司所拥有的位于奎屯市天北新区夏荷路36项房地产，总建筑面积为31,881.77平方米。

　　上述房地产位于奎屯市天北新区夏荷路天北新区百家中小企业创业园内，均建成于2015年，大部分为钢结构，仅有1项房屋为钢混结构。房地产第1-35项为工业厂房，地面为水泥地面，入户门为双开铁门，窗户为铝合金窗，整体为简易装修；第36项为办公楼，外墙刷涂料，部分门扇为双开玻璃门，部分门为套装门，窗均为铝合金窗；吊顶装有铝合金吊顶，地面铺瓷砖，整体装修为普通装修，室内水电配套设施齐全。截止评估基准日，以上房地产维护保养良好，整体情况正常。

　　上述厂房及办公楼均已办理《不动产权证书》，不存在所有权或经营管理权方面的争议，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估价值

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2019]第1739号），纳入评估范围的资产为位于奎屯市天北新区夏荷路的36项房地产，总建筑面积为31,881.77平方米。采用市场比较法对纳入评估范围的奎屯智新投资管理有限公司部分房地产进行评估，委估资产评估值为52,649,100.00元。本次评估价值为快速变现价值，为不含增值税的市场价值并扣减了相关交易税费。上述《资产评估报告书》已经中国五矿集团有限公司备案。

　　（三）交易定价情况和公平合理性分析

　　截至目前，五矿新疆对和旭钢铁、嘉和润的债权金额为7,012.44万元。本次智新投资拟以其名下的部分资产作价，代为抵偿和旭钢铁、嘉和润所欠五矿新疆债务，抵债资产作价5,264.91万元是根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》，交易定价公允、合理，不存损害公司利益和股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　五矿新疆贸易有限责任公司（甲方）、新疆嘉和润物资有限公司（乙方一）、新疆和旭钢铁有限公司（乙方二）、奎屯智新投资管理有限公司（丙方）拟签订《以物抵债三方协议》（乙方一、乙方二合称为乙方）。协议条款主要内容概述如下：

　　（一）债权债务确认及抵偿债务方式

　　经各方共同确认，乙方一共欠甲方货款人民币本息合计10,028,743.17元，乙方二共欠甲方货款人民币本息合计60,095,637.08元，以上乙方共欠甲方债务合计金额为70,124,380.25 元。丙方合法拥有“天北新区百家中小企业创业园”项目（以下简称“创业园项目”）中工业厂房及综合办公楼的所有权；丙方愿以创业园项目中部分工业厂房及综合办公楼抵偿乙方所欠甲方的全部债务，并基于此种以房产抵债的目的将房产过户给甲方，甲方愿意接受丙方房产以抵偿乙方债务。

　　经中联资产评估集团有限公司对丙方名下创业园项目所属的部分工业厂房及综合办公楼进行评估，该部分抵债资产评估价值为52,649,100元。甲、乙、丙三方同意以该评估值作价抵偿乙方所欠甲方上述债务。

　　（二）抵债资产过户

　　甲方在本协议生效之日书面通知丙方办理房产过户手续。丙方应自甲方通知之日起90日内将其名下创业园项目所属的部分工业厂房及综合办公楼办理变更登记至甲方或甲方指定第三方名下。丙方需按照约定的期限将抵债资产过户至甲方名下，若抵债资产未能如期过户到甲方名下，乙方同意甲方有权要求乙方支付所有的欠款本金和利息。

　　对抵债资产过户或登记所需交纳的各项税费（以税务主管部门核定实际缴纳税款为准）承担，各方作如下约定：就抵债物过户时应由丙方承担的各项税费，由丙方自行承担企业所得税，其余各项税费由甲方承担。前述约定由甲方承担的税费，由丙方先行支付，在分批次办理完成抵债物过户手续后3日内，甲方根据丙方每批次实际缴纳税款的情况，凭丙方出具的合法有效票据向丙方支付约定应由甲方承担的税费中当期批次实际产生的税费。

　　（三）违约责任

　　因丙方对抵债资产的权属性质、出租现状未如实披露等致使甲方签约前做出违反真实意思的错误判断、签约后无法正常行使权利或使甲方合法权益受损的, 乙方一、乙方二应分别按各自债务总额的比例承担按份赔偿责任。乙、丙方未按照本协议约定履行义务致抵债资产无法过户或交付的，或给甲方造成损失的，由此给甲方造成的损失应由乙方一、乙方二分别按各自债务总额的比例承担按份赔偿责任。

　　抵债资产转让过程中或转让完成后，如因乙、丙方的虚假陈述或隐瞒资产实际状况导致甲方利益受损的，乙方一、乙方二应分别按各自债务总额比例承担按份赔偿责任。

　　如乙方与丙方违约，甲方单方解除本协议，或各方因无法履行本协议而共同协商解除本协议的，甲方与乙方之间原债权债务继续履行，甲方可按本合同相关约定恢复计收甲方与乙方间相应货款的利息直至乙方全部清偿为止。

　　（四）其他条款

　　在丙方未将抵债资产过户给甲方前，原甲、乙方签订的买卖合同及相关债权债务确认文件继续有效，乙方在原合同项下的义务不予免除，抵债资产过户给甲方后，乙方所欠甲方的全部货款本金及利息、违约金清算完毕，原合同项下的义务免除。

　　五、对公司的影响及风险提示

　　综合考虑业务欠款催收进展情况，以及和旭钢铁、嘉和润已无力偿还对五矿新疆剩余业务欠款的实际情况，五矿新疆与智新投资协商，智新投资拟同意以其自有的部分房产代为抵偿和旭钢铁、嘉和润所欠五矿新疆债务7,012.44万元。该方案有利于尽快收回应收账款、降低公司整体应收账款规模。

　　截至2020年1月14日，公司已按照会计政策及相关会计准则的规定对上述债权计提坏账准备3,347.12万元（该财务数据最终以会计师事务所审计结果为准）。如上述以物抵债方案最终达成协议安排，将对公司相应年度损益产生积极影响。

　　目前该以物抵债方案系五矿新疆与相关方达成的初步意向，相关协议尚未签署，具体实施细节仍需进一步商谈落实，方案能否实现具有不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、上网公告附件

　　1、五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

　　2、五矿新疆贸易有限责任公司拟以物抵债方式购买奎屯智新投资管理有限公司持有的天北创业园资产项目资产评估报告

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二年一月十五日