浙江东音泵业股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002793         股票简称：东音股份        公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江东音泵业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第19号，以下简称“关注函”）。公司董事会按照关注函的要求，对相关问题进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

　　1、根据重组报告书，本次重组构成重组上市。业绩承诺方承诺本次重组实施完毕后，重组标的罗欣药业在2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。若本次交易未能在2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至2022年，罗欣药业在2022年实现的净利润不低于8.5亿元。公司在重组报告书中作出了置出资产、置入资产以及新增股份等交割安排，请公司结合业绩承诺约定和重组实施情况，说明本次重组业绩承诺具体期限以及相关依据。请律师和独立财务顾问审慎核查并发表意见。

　　【回复】

　　根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜（以下简称“本次交易”）若在2019年12月31日或之前交割完毕，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元；若本次交易在2020年1月1日或之后交割完毕，则业绩承诺期顺延至2022年度，罗欣药业在2022年度实现的扣非归母净利润应不低于8.5亿元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第9项问题的解答，《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指资产过户实施完毕。

　　根据上述规定及协议约定，业绩承诺是与置入资产未来经营情况相关的承诺，鉴于本次交易已于2019年12月31日完成置入资产过户、置出资产交割等手续，因此，本次重组的业绩承诺具体期限为2019年度、2020年度、2021年度，其具体资产过户实施情况说明如下：

　　一、置入资产过户实施情况

　　根据《重组报告书》与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为罗欣药业99.65476%股份，置入资产交割日以置入资产过户至东音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在罗欣药业股东名册上）为准。

　　鉴于罗欣药业的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，因此置入资产交割以罗欣药业向东音股份签发股票证明书并将东音股份登记在罗欣药业股东名册为准。

　　2019年12月31日，罗欣药业向东音股份签发《股权证》（编号：LXYY0000036）并已将东音股份登记在其股东名册，东音股份持有罗欣药业607,495,428股股份，股票种类为普通股。因此，本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由罗欣药业向东音股份签发，且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。截至2019年12月31日，上市公司已持有罗欣药业99.65476%股份，罗欣药业成为上市公司的控股子公司。

　　二、置出资产过户实施情况

　　根据《重组报告书》与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，资产交割确认书签署日为置出资产交割日。2019年12月31日，上市公司与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割确认书》。

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》约定，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，东音股份不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。截至2019年12月31日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

　　三、中介机构核查意见

　　综上所述，独立财务顾问、律师认为：本次交易项下置入资产过户的股票证明书已签发，置入资产涉及的股东名册登记手续已办理完毕，上市公司已持有罗欣药业99.65476%股份；上市公司、交易对方及方秀宝等已签署《置出资产交割确认书》，东音股份已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。本次交易项下关于资产过户事宜涉及的置入资产过户、置出资产交割已于2019年12月31日实施完毕，因此，本次重组业绩承诺具体期限为2019年度、2020年度、2021年度。

　　2、本次重组批文落款日期为2019年12月31日，公告显示公司在当日即与交易对方及方秀宝签署《置出资产交割确认书》，罗欣药业在当日向公司签发了《股权证》。请公司说明筹划前述事项相应时点的原因及合理性，说明置入资产与置出资产相关交割程序是否合法合规，工商变更是否完成及完成时间，相应程序是否完备，公司签署行为是否有利于保护上市公司利益。请律师和独立财务顾问审慎核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、说明筹划前述事项相应时点的原因及合理性

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议规定，本次交易实施的先决条件包括：

　　1. 上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　2. 本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经上市公司及交易对方的董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过；

　　3. 上市公司股东大会同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份；

　　4. 上市公司股东大会同意豁免方秀宝及其一致行动人的股份锁定承诺相关事项；

　　5. 本次交易获得上市公司可转债债券持有人会议审议通过；

　　6. 本次交易获得中国证监会的核准；

　　7. 反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定(如需)。

　　根据上市公司、交易对方及罗欣药业提供的材料及说明，截至2019年12月31日，上述实施的先决条件均已满足，其具体情况如下：

　　1. 2019年5月20日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。

　　2. 2019年4月24日，本次发行股份购买资产的全部交易对方及股份受让方得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的内部决策机构分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

　　3. 2019年5月31日、2019年6月18日，上市公司分别召开了第三届董事会第九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会审议同意山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、克拉玛依得 怡健康产业投资有限合伙企业及克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业免于 以要约方式增持公司股份的议案》《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定承诺相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　4. 2019年6月17日，上市公司召开了2019年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》。

　　5. 经中介机构于2019年6月11日向国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）就本次交易是否需要进行经营者集中申报问题递交的书面商谈申请，并于2019年6月14日与反垄断局审查二处沟通，本次交易无需强制进行经营者集中申报。

　　6. 2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号），核准东音股份向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。

　　上述《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议所约定的本次交易实施的先决条件，在2019年12月31日中国证监会核准本次交易后均已全部成就。基于前述情形，为尽快推进本次交易实施完成，上市公司、交易对方与方秀宝等本次交易的相关主体确定置出资产交割日、置入资产交割日为2019年12月31日，并于当日完成《置出资产交割确认书》的签署及置入资产过户的股票证明书的签发程序。

　　综上所述，独立财务顾问、律师认为：由于本次交易实施的先决条件于2019年12月31日全部成就，上市公司、交易对方与方秀宝等本次交易的相关主体根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定确定置出资产交割日、置入资产交割日为2019年12月31日，符合协议约定，具有合理性。

　　二、说明置入资产与置出资产相关交割程序是否合法合规，工商变更是否完成及完成时间，相应程序是否完备，公司签署行为是否有利于保护上市公司利益

　　1. 置入资产的交割

　　根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。基于前述规定并结合公司登记实践，股份有限公司的发起人系股份有限公司的工商登记事项，但股份有限公司的现有股东和股份转让情况不属于工商登记事项。

　　根据《公司法》规定，股份有限公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份有限公司发行的记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由股份有限公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。基于前述规定，股份有限公司向股东签发股票作为证明其所持股份的凭证，转让后由股份有限公司将股份受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

　　经中介机构对临沂市行政审批服务局市场准入科进行咨询，其明确罗欣药业作为股份有限公司，其股份转让无需向临沂市工商行政管理局进行工商变更登记。

　　根据前述规定，并结合《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定“置入资产交割日以置入资产过户至东音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在罗欣药业股东名册上）为准”，2019年12月31日，罗欣药业向东音股份签发《股权证》（编号：LXYY0000036）并已将东音股份登记在其股东名册，东音股份持有标的公司607,495,428股股份，股票种类为普通股。因此，截至2019年12月31日，东音股份已持有罗欣药业99.65476%股份，罗欣药业成为东音股份的控股子公司。

　　综上所述，独立财务顾问、律师认为：本次交易项下置入资产过户的股票证明书已签发，且已将东音股份登记在罗欣药业的股东名册上，置入资产涉及的股东名册登记手续已办理完毕。置入资产的过户登记手续符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的规定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

　　2. 置出资产交割

　　根据《重组报告书》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，东音股份将指定一家全资子公司并指定其作为全部置出资产的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，东音股份将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接；而上市公司、交易对方及资产承接方应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后30日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。

　　2019年12月31日，上市公司、交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割确认书》，明确置出资产交割后的相关安排，约定东音股份将其全资子公司东音科技作为指定主体，并将除对东音科技的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入东音科技，并向置出资产承接主体转让指定主体100%股权；并确认自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，东音股份不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。

　　根据上述情况，自置出资产交割日2019年12月31日起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。截至2019年12月31日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和工商变更等登记手续，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》约定，若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

　　三、中介机构核查意见

　　综上所述，独立财务顾问、律师认为：

　　由于本次交易实施的先决条件于2019年12月31日全部成就，上市公司、交易对方与方秀宝等本次交易的相关主体根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定确定置出资产交割日、置入资产交割日为2019年12月31日，符合协议约定，具有合理性。

　　本次交易项下置入资产过户的股票证明书已签发，且已将东音股份登记在罗欣药业的股东名册上，置入资产涉及的股东名册登记手续已办理完毕。置入资产的过户登记手续符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的规定，程序完备，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司、交易对方与方秀宝等于2019年12月31日签署《置出资产交割确认书》，确认自置出资产交割日2019年12月31日起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，其符合法律法规规定及协议约定，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。截至2019年12月31日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，该等事宜继续办理不存在实质性法律障碍，其尚在办理过户和变更登记手续不影响置出资产的交割，也未损害上市公司利益。

　　3、2020年1月2日，你公司披露公告，称公司于2019年12月31日收到中国证监会核发的《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（以下简称“重组批文”）。2020年1月3日，你公司披露《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项完成置入资产与置出资产交割的公告》，称截至2019年12月31日，公司已完成本次重组置入资产与置出资产的交割。

　　请公司说明本次重组置入资产与置出资产交割情况对公司2019年财务报表合并范围以及财务数据的影响。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、重组审批及置入资产与置出资产交割情况

　　中国证监会于2019年12月31日核准东音股份重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产。

　　2019年12月31日，罗欣药业向东音股份签发了《股权证》（编号：LXYY0000036），并将东音股份登记在其股东名册，东音股份持有罗欣药业607,495,428股股份，股票种类为普通股。本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由罗欣药业向东音股份签发，且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。

　　2019年12月31日，东音股份与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，东音股份不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。

　　二、对公司2019年财务报表合并范围的影响

　　由于本次重大资产重组构成反向收购，因此，法律上的母公司成为壳公司，而法律上的子公司罗欣药业成为会计上的购买方，所以公司的合并财务报表根据反向收购原则编制，公司2019年财务报表合并范围包含法律上的母公司（壳公司）、罗欣药业及其子公司山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司、山东裕欣药业有限公司、罗欣药业(上海)有限公司、罗欣香港控股有限公司、济南罗欣医药有限公司、四川罗欣医药有限公司、山东罗欣药业集团重庆医药有限公司、山东罗欣药业集团润欣医药有限公司、辽宁罗欣医药有限公司、费县第二医院有限公司、山东罗欣医药现代物流有限公司、山东瑞欣医药有限公司、山东宏欣医药有限公司、山东宏欣医疗器械有限公司、山东罗盛医药有限公司、山东明欣医药有限公司、山东明欣中药饮片有限公司、山东大诚医药有限公司、江苏中豪医药有限公司、山东罗欣乐康制药有限公司、山东罗欣药业集团国际贸易有限公司、罗欣药业（北京）有限公司、罗欣药业（成都）有限公司、罗欣药业（菲律宾）公司、罗欣安若维他药业（成都）有限公司和罗欣健康产业（成都）有限公司26家子公司。

　　三、对公司2019年财务报表财务数据的影响

　　本次交易构成借壳上市，2019年公司的合并财务报表根据反向收购原则编制，2019年度财务报表中的比较财务数据将采用会计上的购买方罗欣药业2018年度合并财务报表的数据。2019年的合并报表财务数据为会计上的购买方罗欣药业与东音股份2019年的合并财务数据，不包含东音股份置出资产的相关财务数据。

　　四、中介机构核查意见

　　综上所述，年审会计师认为：本次交易于2019年12月31日取得了必要的批准和授权；交易项下置入资产过户的股票证明书已签发，置入资产涉及的过户登记手续已办理完毕；上市公司、交易对方及方秀宝等已签署《置出资产交割确认书》，东音股份已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，东音股份不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。公司于2019年12月31日认定交易完成并根据反向并购编制合并财务报表符合企业会计准则的相关规定。

　　浙江东音泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月14日